博通股份：关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

http://ddx.gubit.cn 2023-08-03 博通股份(600455)公司公告

证券代码：600455 证券简称：博通股份公告编号：2023-024

西安博通资讯股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 股东大会召开日期：2023年8月18日

? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票

系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“博通股份”）董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年8月18日 14点 30分召开地点：陕西省西安市火炬路3号楼10层C座博通股份公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年8月18日至2023年8月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
序号	议案名称	A股股东
非累积投票议案
1	审议《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》	√
2.00	逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》	√
2.01	整体方案	√
2.02	发行股份及支付现金购买资产的具体方案--标的资产	√
2.03	发行股份及支付现金购买资产的具体方案--交易对方	√
2.04	发行股份及支付现金购买资产的具体方案--交易对方标的资产的定价依据及交易价格	√
2.05	发行股份及支付现金购买资产的具体方案--标的资产对价的支付方式	√
2.06	发行股份及支付现金购买资产的具体方案--现金支付的方式	√

2.07	发行股份及支付现金购买资产的具体方案--股份支付的方式	√
2.08	股份发行方案--发行股票的种类和面值	√
2.09	股份发行方案--发行方式、发行对象及认购方式	√
2.10	股份发行方案--发行股份的定价原则及发行价格	√
2.11	股份发行方案--发行股份的数量	√
2.12	股份发行方案--锁定期安排	√
2.13	股份发行方案--拟上市地点	√
2.14	股份发行方案--过渡期的损益归属	√
2.15	股份发行方案--公司滚存未分配利润安排	√
2.16	股份发行方案--标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	√
2.17	股份发行方案--业绩承诺安排	√
2.18	股份发行方案--减值补偿安排	√
2.19	股份发行方案--补偿义务上限	√
2.20	股份发行方案--管理层超额业绩奖励安排	√
2.21	股份发行方案--决议有效期	√
2.22	发行股份募集配套资金的具体方案--发行股票的种类和面值	√
2.23	发行股份募集配套资金的具体方案--发行方式和发行时间	√
2.24	发行股份募集配套资金的具体方案--发行对象和认购方式	√
2.25	发行股份募集配套资金的具体方案--发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	√
2.26	发行股份募集配套资金的具体方案--发行股份数量	√
2.27	发行股份募集配套资金的具体方案--股份锁定期	√
2.28	发行股份募集配套资金的具体方案--募集资金用途	√
2.29	发行股份募集配套资金的具体方案--滚存未分配利润安排	√
2.30	发行股份募集配套资金的具体方案--上市地点	√
2.31	发行股份募集配套资金的具体方案--决议有效期	√
3	审议《关于<西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
4	审议《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》	√
5	审议《关于公司与业绩承诺方签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》	√
6	审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》	√
7	审议《关于公司本次交易构成关联交易的议案》	√
8	审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》	√
9	审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2023）>第四条规定的议案》	√
10	审议《本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）>第十二条情形的说明的议案》	√
11	审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法	√

	律文件的有效性的说明的议案》
12	审议《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法> 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》	√
13	审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》	√
14	审议《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》	√
15	审议《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》	√
16	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案》	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述全部议案，公司已于2023年7月28日召开第七届董事会第十七次会议审议通过，并于2023年8月1日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（网址为：http://www.sse.com.cn）披露《博通股份第七届董事会第十七次会议决议公告》及相关议案文件。

2、特别决议议案：上述全部议案。

特别决议议案需要由出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

3、对中小投资者单独计票的议案：上述全部议案。

上述全部议案都对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权

的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）

进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进

行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身

份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600455	博通股份	2023/8/11

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）符合出席会议资格的法人股东须持股票账户卡、法人营业执照、法人授权委托书和出席人有效身份证件（包括身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）登记；符合出席会议资格的自然人股东须持股票账户卡、有效身份证件（委托出席者还需持有股东授权委托书及被委托人有效身份证件）登记。股东也可以用传真或信函方式进行登记。

（二）登记时间：2023年8月14日和8月15日，上午9:00－12:00，下午13:00－17:00。

（三）登记地点：陕西省西安市火炬路3号楼10层C座博通股份公司证券投资部。

（四）委托他人出席股东大会的要求

股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东，该委托代理人在股东的授权范围内行使表决权。被委托代理人应当持股东授权委托书原件、被委托代理人有效身份证件原件、以及股东的股票账户卡复印件和股东的有效身份证件复印件出席股东大会。

六、其他事项

会议联系人：蔡启龙、杜黎

联系电话：029-82693206

联系传真：029-82693205

电子邮箱：caiql@butone.com

联系地址：陕西省西安市火炬路3号楼10层C座博通股份证券投资部

邮政编码：710043

现场会议时间半天，会议费用自理。

特此公告。

西安博通资讯股份有限公司董事会

2023年8月2日

附件：授权委托书

授权委托书西安博通资讯股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月18日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	审议《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
2.00	逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.01	整体方案
2.02	发行股份及支付现金购买资产的具体方案--标的资产
2.03	发行股份及支付现金购买资产的具体方案--交易对方
2.04	发行股份及支付现金购买资产的具体方案--交易对方标的资产的定价依据及交易价格
2.05	发行股份及支付现金购买资产的具体方案--标的资产对价的支付方式
2.06	发行股份及支付现金购买资产的具体方案--现金支付的方式
2.07	发行股份及支付现金购买资产的具体方案--股份支付的方式
2.08	股份发行方案--发行股票的种类和面值

2.09	股份发行方案--发行方式、发行对象及认购方式
2.10	股份发行方案--发行股份的定价原则及发行价格
2.11	股份发行方案--发行股份的数量
2.12	股份发行方案--锁定期安排
2.13	股份发行方案--拟上市地点
2.14	股份发行方案--过渡期的损益归属
2.15	股份发行方案--公司滚存未分配利润安排
2.16	股份发行方案--标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.17	股份发行方案--业绩承诺安排
2.18	股份发行方案--减值补偿安排
2.19	股份发行方案--补偿义务上限
2.20	股份发行方案--管理层超额业绩奖励安排
2.21	股份发行方案--决议有效期
2.22	发行股份募集配套资金的具体方案--发行股票的种类和面值
2.23	发行股份募集配套资金的具体方案--发行方式和发行时间
2.24	发行股份募集配套资金的具体方案--发行对象和认购方式
2.25	发行股份募集配套资金的具体方案--发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.26	发行股份募集配套资金的具体方案--发行股份数量
2.27	发行股份募集配套资金的具体方案--股份锁定期
2.28	发行股份募集配套资金的具体方案--募集资金用途
2.29	发行股份募集配套资金的具体方案--滚存未分配利润安排
2.30	发行股份募集配套资金的具体方案--上市地点
2.31	发行股份募集配套资金的具体方案--决议有效期
3	审议《关于<西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
4	审议《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

5	审议《关于公司与业绩承诺方签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
6	审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》
7	审议《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
8	审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
9	审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2023）>第四条规定的议案》
10	审议《本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）>第十二条情形的说明的议案》
11	审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
12	审议《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法> 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
13	审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
14	审议《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
15	审议《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
16	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案》

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件：公告原文