博通股份：2023年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：600455 证券简称：博通股份 公告编号：2023-027

西安博通资讯股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2023年8月18日

(二) 股东大会召开的地点：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式；现场会议召开的地点为陕西省西安市火炬路3号楼10层C座博通股份公司会议室；网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统。

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“博通股份”）董事会召集，董事长王萍主持。大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席7人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书的出席情况；其他高管的列席情况。

公司董事长兼总经理王萍出席本次会议，董事会秘书蔡启龙出席本次会议，财务总监韩崇华列席本次会议

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1议案名称：审议《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》审议结果：通过

表决情况：

2.01议案名称：整体方案

审议结果：通过

表决情况：

2.02议案名称：发行股份及支付现金购买资产的具体方案--标的资产审议结果：通过

表决情况：

2.03议案名称：发行股份及支付现金购买资产的具体方案--交易对方审议结果：通过

表决情况：

2.04议案名称：发行股份及支付现金购买资产的具体方案--交易对方标的资产的定价依据及交易价格

审议结果：通过

表决情况：

2.05议案名称：发行股份及支付现金购买资产的具体方案--标的资产对价的支付方式

审议结果：通过

表决情况：

2.06议案名称：发行股份及支付现金购买资产的具体方案--现金支付的方式审议结果：通过

表决情况：

2.07议案名称：发行股份及支付现金购买资产的具体方案--股份支付的方式

审议结果：通过

表决情况：

2.08议案名称：股份发行方案--发行股票的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

2.09议案名称：股份发行方案--发行方式、发行对象及认购方式

审议结果：通过

表决情况：

2.10议案名称：股份发行方案--发行股份的定价原则及发行价格审议结果：通过

表决情况：

2.11议案名称：股份发行方案--发行股份的数量

审议结果：通过

表决情况：

2.12议案名称：股份发行方案--锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

2.13议案名称：股份发行方案--拟上市地点

审议结果：通过

表决情况：

2.14议案名称：股份发行方案--过渡期的损益归属

审议结果：通过

表决情况：

2.15议案名称：股份发行方案--公司滚存未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

2.16议案名称：股份发行方案--标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任审议结果：通过

表决情况：

2.17议案名称：股份发行方案--业绩承诺安排

审议结果：通过

表决情况：

2.18议案名称：股份发行方案--减值补偿安排

审议结果：通过

表决情况：

2.19议案名称：股份发行方案--补偿义务上限

审议结果：通过

表决情况：

2.20议案名称：股份发行方案--管理层超额业绩奖励安排

审议结果：通过

表决情况：

2.21议案名称：股份发行方案--决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

2.22议案名称：发行股份募集配套资金的具体方案--发行股票的种类和面值审议结果：通过

表决情况：

2.23议案名称：发行股份募集配套资金的具体方案--发行方式和发行时间审议结果：通过

表决情况：

2.24议案名称：发行股份募集配套资金的具体方案--发行对象和认购方式审议结果：通过

表决情况：

2.25议案名称：发行股份募集配套资金的具体方案--发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

审议结果：通过

表决情况：

2.26议案名称：发行股份募集配套资金的具体方案--发行股份数量审议结果：通过

表决情况：

2.27议案名称：发行股份募集配套资金的具体方案--股份锁定期审议结果：通过

表决情况：

2.28议案名称：发行股份募集配套资金的具体方案--募集资金用途审议结果：通过

表决情况：

2.29议案名称：发行股份募集配套资金的具体方案--滚存未分配利润安排审议结果：通过

表决情况：

2.30议案名称：发行股份募集配套资金的具体方案--上市地点

审议结果：通过

表决情况：

2.31议案名称：发行股份募集配套资金的具体方案--决议有效期审议结果：通过

表决情况：

3议案名称：审议《关于<西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

4议案名称：审议《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

5议案名称：审议《关于公司与业绩承诺方签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》审议结果：通过

表决情况：

6议案名称：审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

7议案名称：审议《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

8议案名称：审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》

审议结果：通过

表决情况：

9议案名称：审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2023）>第四条规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

10议案名称：审议《本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）>第十二条情形的说明的议案》审议结果：通过

表决情况：

11议案名称：审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

审议结果：通过

表决情况：

12议案名称：审议《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法> 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

审议结果：通过

表决情况：

13议案名称：审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》审议结果：通过

表决情况：

14议案名称：审议《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》审议结果：通过

表决情况：

15议案名称：审议《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》审议结果：通过

表决情况：

16议案名称：审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

(三) 关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会共有16 项议案、以及第2项议案包含有31项子议案，根据法律法规和《公司章程》的相关规定，都为需要股东大会以特别决议所审议的议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决同意的为审议通过。

经本次会议审议和表决，全部16项议案、以及第2项议案包含的31项子议案，都已获得了出席本次会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决同意，本次股东大会全部议案都为审议通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京金诚同达（西安）律师事务所律师：王思达、田松

2、 律师见证结论意见：

本次股东大会的召集、召开程序合法；本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。

特此公告。

西安博通资讯股份有限公司董事会

2023年8月18日

? 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

? 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议