博通股份：关于收到上海证券交易所《关于博通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的公告

证券代码：600455 证券简称：博通股份 公告编号：2023-031

西安博通资讯股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的

审核问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

西安博通资讯股份有限公司（简称“博通股份”、“公司”）于2023 年8月18日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于<西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与重大资产重组相关议案和文件，然后公司向上海证券交易所（简称“上交所”）报送了重大资产重组申请文件。2023年9月21日公司收到上交所《关于受理西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）[2023]44号），上交所对公司报送的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。

2023年10月11日，公司和本次重组的独立财务顾问开源

证券股份有限公司收到上交所《关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕55号），审核问询函的全文如下：

西安博通资讯股份有限公司、开源证券股份有限公司：

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等法律、法规及本所有关规定，本所审核机构对西安博通资讯股份有限公司（以下简称上市公司或公司）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了审核，并形成了问询问题。

一、关于交易方案及交易性质

1．关于交易性质

根据重组报告书：（1）本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成重组上市；（2）本次交易前，上市公司控股股东为经发集团，实际控制人为经发区管委会，持股比例为20.6%；本次交易中，上市公司拟购买驭腾能环55%股权，交易作价2.97亿元，其中约1.08亿元以现金支付，全部来源于配套募集资金；本次交易后，经发集团持股比例为

17.73%，同时交易对方陈力群及其一致行动人持股比例为

11.94%，交易对方王国庆持股比例为2.03%；（3）本次交易前上市公司主营业务为高等教育业务，本次交易后上市公司将变更为双主业。

请公司说明：（1）上市公司现有教育类业务未来3年内是否有出售计划。如是，分析本次交易未同步置出的原因；如否，披露明确具体的承诺；（2）结合王国庆参与标的公司业务发展及作用，与标的资产实际控制人的关系等，分析王国庆与陈力群是否构成一致行动关系；（3）本次交易购买标的资产55%股权的原因，剩余股权的安排；如购买全部股权，是否构成重组上市；（4）交易对价中约1.08亿元以现金支付的原因及主要考虑，结合上市公司自有资金及借款情况分析配募失败对本次交易及上市公司财务状况的影响，以及现金支付的合理性；（5）结合交易完成后经发集团和陈立群控制上市公司的表决权比例、上市公司的董事会构成及持有标的资产的股权比例、标的资产的业务经营管控、公司主营业务的变化情况等，分析上市公司的控制权是否发生变更，本次交易不构成《重组办法》第13条规定的重组上市的合理性及依据。

请律师核查（1）-（3）（5）并发表明确意见；会计师核查（4）并发表明确意见。

请公司披露：（1）上市公司是否具有明确可行的发展战略，如是，具体说明；（2）上市公司2009年至今共筹划四次重组，均未成功实施，表格列示公司历次重组的时间、标的资产名称

及主营业务，是否置出原有资产，是否涉及控制权变更，是否构成重组上市；（3）结合发展战略分析公司历次重组是否符合相关发展战略，公司历次筹划控制权变更及重组上市的原因；

（4）结合前述情况、标的公司市场地位、行业发展情况及标的公司的资产负债率、经营活动现金流量、内控不规范、大额应收款项等反应标的资产经营状况的主要指标，分析本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，并充分论证本次交易的必要性。

2．关于整合风险根据重组报告书：（1）本次交易为跨行业收购，无显著协同效应；（2）交易完成后上市公司控股股东持股比例约为18%，交易对方陈力群的持股比例约为12%，上市公司及其控股股东、实际控制人无经营标的资产相关行业的经验。

请公司披露：（1）本次交易完成后上市公司拟对标的资产采取的具体整合措施，包括但不限于发展战略、人员、机构、财务、业务整合等；拟对两类业务采取的经营及整合措施；（2）结合前述情况、标的资产的公司章程及公司治理机构、上市公司董事及高管等对于新进业务的管控经验和管控能力等，分析本次交易完成后上市公司是否能够实际控制标的资产；（3）结合业绩承诺、锁定期、业绩承诺期内的整合安排等，分析标的资产是否存在失控风险。

请律师核查并发表明确意见。

二、关于标的公司业务与财务状况

3．关于EPC业务

3.1关于业务模式

根据重组报告书：（1）最近三年标的公司EPC业务快速发展，2020年至2022年该业务收入金额分别为947.03万元、6,831.34万元和10,230.99万元；（2）EPC业务是节能环保工程建设行业总承包业务的普遍模式，即服务商承担系统的规划设计、土建施工、设备采购、设备安装、系统调试、试运行，并对建设工程的质量、安全、工期、造价全面负责，最后将系统整体移交业主运行。

请公司说明：（1）结合图表形式描述EPC业务开展的具体模式，包括但不限于原材料及服务供应商、标的公司、签约客户、终端客户等参与各方的主要作用及交付产品成果，各环节货物、资金及单据流转情况，结合上述进一步说明标的公司是否实际参与了项目建设和管理；（2）各EPC项目的名称、建设地点及目前进度、合同金额及主要构成、主要供应商及采购内容和金额，合同金额与预计产能的匹配关系；上述主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东及实际控制人、与标的公司合作年限等，标的公司与主要供应商的结算情况及是否存在逾期未支付款项；（3）标的公司建设各EPC项目所投入人员数量及建设期各期确认的工资薪酬金额和依据，各EPC项目参与人员的主要职责及对应数量，各EPC项

目人员投入是否存在显著差异及原因；（4）标的公司对于EPC业务相关的内部控制措施及其执行情况。

请会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，同时请说明对EPC业务的核查情况及结论，包括但不限于访谈、函证、实地走访等。

3.2关于业务获取与客户

根据重组报告书及评估报告：（1）标的公司通过招投标、议标、业务往来、客户推荐等方式获取项目资源；（2）报告期各期，标的公司通过渠道销售实现收入金额分别为1,604.49万元、6,308.92万元和816.78万元，占当期营业收入的比例总体呈上升趋势，分别为12.43%、39.82%和32.73%；（3）标的公司渠道销售主要提供PC和EPC业务，对应签约客户包括常州焦环工程有限公司（以下简称常州焦环）和江苏龙冶节能科技有限公司（以下简称江苏龙冶），上述签约客户与标的公司存在关联关系或其他特殊关系。

请公司说明：（1）标的公司EPC项目的获取方式、过程及合法合规性；开展EPC业务以来，各年获取的EPC项目数量及平均合同金额，2021年以来EPC业务快速发展的驱动因素；（2）PC和EPC业务采用渠道销售的商业合理性，结合标的公司、签约客户与终端客户间的业务洽谈过程及各方决策程序，说明相关合同的获取方式和来源，签约客户和终端客户之间的合同情况和项目执行情况；（3）各EPC项目的名称、销售模式（直接

销售或渠道销售）、对应签约客户和终端客户的名称和基本情况；上述各终端客户的主营业务、主要产品、行业地位、收入规模及盈利情况，标的公司所提供EPC项目的应用场景及与终端客户需求的匹配关系，终端客户与标的公司合作前，相关产品或服务的提供方及与标的公司在技术、原材料、业务模式等方面的差异情况；（4）结合历史合同签署、在手订单、客户需求等，说明标的公司与上述签约客户和终端客户的合作可持续性。

请会计师核查并发表明确意见。

3.3关于收入与回款

根据重组报告书：（1）对于EPC业务，标的公司按照已发生的成本占预计总成本的比例确定工程总承包项目履约进度并确认收入；（2）报告期末，标的公司应收账款、应收票据、合同资产等金额较大。

请公司说明：（1）结合EPC合同约定和实际执行情况，说明报告期内确认收入的各合同是否均符合时段法确认收入的条件，收入确认政策是否准确，标的公司是否建立了相应的内部控制措施并有效执行；（2）标的公司确认各合同预计总成本的过程、依据，报告期内对预计总成本调整的情况、频率、原因及依据；（3）标的公司对各合同实际成本的归集过程、依据和时点，履约进度的计算方法、过程，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（4）产值确认单的具体构成要素，标的公司

如何与客户对相关产值予以确认，确认的完工百分比与履约进度的关系；（5）各EPC项目的项目名称、合同金额、合同签署时间、约定建设周期及实际建设周期、报告期内的收入确认金额和履约进度、报告期内的成本构成以及预计总成本，项目毛利率及其变化情况；（6）各项目的回款情况，是否与合同约定存在差异，是否存在无法回款的风险，坏账准备计提是否充分。

请会计师核查并发表明确意见。4．关于EMC业务根据重组报告书及评估报告：（1）报告期各期，标的公司EMC收入分别为4,132.55万元、4,181.47万元和1,105.56万元，本次评估预测未来该业务收入规模将快速增长；（2）EMC是一种由出资方建设、运营、分享收益并在合同期满后移交给业主方的业务模式；（3）EPC、EMC均为合同能源项目，二者需投入的技术差异较小，不同之处在于EPC业务资金主要来源于客户或其他总包单位，EMC业务资金由企业全额垫付，后期通过企业运维实现投资的陆续回收；（4）对于EMC业务，收入的确认按照项目合同约定的受益期，根据合同履约期间的双方确认的节能效果确认收入。

请公司说明：（1）EMC业务的获取方式，预计未来该业务将快速发展的主要驱动因素；EPC、EMC二者需投入技术差异较小的背景下，标的公司与客户选取EPC或者EMC模式开展合作的依据及影响因素，目前及未来是否存在向同一客户同时采用

EPC或者EMC模式、直接销售或者渠道销售的情形及原因，是否存在与同一客户转变业务合作模式的情形及原因；（2）各EMC项目的名称、建设地点、建设投入资金总额及与产能的匹配性、开始建设时间及建设周期，各项目主要供应商名称、基本情况及向其采购内容和金额，标的公司与主要供应商的结算情况；

（3）各EMC项目的名称、状态（建设中、运行中等）、对应客户名称及其基本情况、各关键时间节点（合同签署、建设、完工、试运行、正式投产等）、收益期、结算单价、各期实际蒸汽产出量、各期实现收入金额及回款情况；上述客户主营业务、市场地位、经营情况及主要财务数据，各期实际蒸汽产出量与客户经营情况的匹配关系，标的公司所提供EMC项目的应用场景、与客户需求的匹配关系以及余热回收的去向，客户与标的公司合作前相关产品或服务的提供方及与标的公司的差异情况，客户是否存在其他同类型供应商或自主运行相关设备；（4）EMC模式下结算单价的确定依据、调整频率，对账结算周期、时点和依据，是否影响收入的截止性，实际结算量的确定依据，相关凭证单据及其核算准确性；（5）结合合同条款以及业务实际开展情况，说明EMC项目相关合同是否包含租赁，相关会计处理和报表列报是否符合《企业会计准则》的规定，是否与同行业可比公司存在差异；（6）标的公司对于EMC业务相关的内部控制措施及其执行情况。

请会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，同时请说

明对EMC业务的核查情况及结论，包括但不限于访谈、函证、实地走访等。

5．关于行业竞争格局根据中国节能协会节能服务产业委员会发布的《2022年节能服务产业发展报告》：（1）截止到2022年底，行业企业数量达到11835家，同比增速达35.6%；行业总产值5110亿元，同比下降了15.8%，企业盈利水平出现下降；（2）具体到各领域和细分市场，工业领域产值出现明显下降，建筑领域则实现产值增长9.8%，保持中高速增长；余热余压利用、

分布式光伏、制冷空调节能等细分市场表现活跃。根据研究报告：（1）节能服务的参与者主要来源于三类主体，即央企下属节能公司，房地产、能源、设计院延伸出节能服务业务，中小民企；（2）行业企业规模普遍较小，市场主体多，产品同质化严重，产业集中度仍待提高。

请公司说明：（1）标的公司成立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况；（2）标的公司营收规模在行业企业中所处层级，与央企下属公司，地产、能源、设计院系公司相比的竞争优劣势，如何与前述公司竞争维持持续经营；（3）在工业领域产值下降、行业盈利水平下降的行业背景下，公司业务获取的持续性和稳定性。

6．关于主要客户

6.1关于常州焦环和江苏龙冶

根据重组报告书：（1）2021年，江苏龙冶为标的公司第一大客户和第一大供应商；（2）2022年，常州焦环成为标的公司第一大客户，前五大客户中无江苏龙冶而其仍为当年第一大供应商；（3）常州焦环和江苏龙冶为标的公司签约客户而非终端客户；（4）常州焦环成立于2021年，股东包括江苏飞天投资有限公司（以下简称飞天投资）、标的公司和江苏龙冶等，标的公司持有常州焦环的股权但未委派董事，此外，常州焦环和飞天投资受王国庆控制，其亦持有江苏龙冶4.69%的股权；（5）2022年，王国庆以飞天投资的名义向标的公司无息出借资金，同时与标的公司及其实际控制人商议增资事宜，2023年1月，王国庆成为标的公司自然人股东；2022年标的公司主营业务收入同比增长22.77%；（6）2022年，标的公司向常州焦环拆出资金600万元；（7）2023年9月标的公司拟同时处置常州焦环20%股权并购买常州焦环全资子公司常州焦环零一工程有限公司（以下简称焦环零一）100%股权。

请公司说明：（1）飞天投资、标的公司和江苏龙冶等共同成立常州焦环的背景，标的公司未委派董事的原因和业务考虑，2023年进一步增资的原因和考虑，有无其他利益安排；（2）标的公司通过常州焦环、江苏龙冶而非直接与终端客户开展业务的原因，说明相关交易的业务链条，是否存在其他利益安排；

（3）结合合同约定、业务沟通、实际执行、资金往来和内控文件等，说明常州焦环和江苏龙冶与标的公司之间交易的真实

性，2021年江苏龙冶既为客户又为供应商的合理性，2022年常州焦环为客户而江苏龙冶为供应商的合理性；结合货物流、资金流和单据流等情况说明标的公司向江苏龙冶采购确认和入账时点的准确性；结合终端客户项目的投产情况说明是否已经实现最终销售以及收入确认时点的准确性；（4）标的公司对常州焦环和江苏龙冶交易的背景、原因、定价依据、公允性以及决策程序的合规性，相关销售的毛利率是否与第三方项目或产品存在显著差异；（5）标的公司向常州焦环拆出资金的原因和资金流向，标的公司履行的决策程序及其合规性，常州焦环向标的公司偿还拆借资金的来源及利息支付情况，是否存在其他应披露未披露对标的公司的资金占用；（6）常州焦环的历史沿革、实缴出资、主营业务、从业人员数量、经营情况及主要财务数据和资金往来情况，并按照长期股权投资准则测算对标的公司财务数据的影响；（7）常州焦环成立不久便向标的公司大额采购的原因，是否与王国庆入股标的公司相关，结合标的公司向常州焦环销售价格的公允性及毛利率的合理性等，进一步说明是否存在应计提股份支付而未计提的情形；（8）标的公司处置常州焦环并收购焦环零一的背景、原因和商业考虑，常州焦环和焦环零一的后续经营安排。

请会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，同时请说明对直接客户、终端客户及相关销售的核查过程、比例、依据和结论。

6.2关于蒲城驭腾

根据重组报告书：（1）关联方蒲城驭腾新材料科技有限公司（以下简称蒲城驭腾）为标的公司2021年和2022年前五大供应商之一，采购内容为TRT缓蚀除盐剂等化工材料；（2）2023年1-3月，蒲城驭腾成为标的公司第二大客户，但未披露销售的具体内容。

请公司说明：（1）报告期各期，标的公司向蒲城驭腾采购的具体内容及对应金额，采购价格公允性；（2）报告期各期，标的公司向蒲城驭腾销售的具体内容及对应金额，销售价格公允性及毛利率合理性，2023年1-3月蒲城驭腾成为标的公司前五大客户的原因。

请会计师核查并发表明确意见。

6.3关于山东鼎信

根据重组报告书及重要合同：（1）山东鼎信安装工程有限公司（以下简称山东鼎信）为标的公司2022年第二大客户，标的公司通过其进行渠道销售；（2）唐山宝利源炼焦有限公司

5.5米焦炉上升管余热回收利用项目签约客户为山东鼎信，合同金额为1,635.21万元，约定付款节点为“项目完工且验收合格3日内，标的公司向山东鼎信开具110万元符合规定的增值税专用发票，山东鼎信收到发票当月内支付110万元”、“项目完工且验收合格1年内，山东鼎信支付设备尾款及竣工款至合同价款的90%”。

请公司说明：标的公司与山东鼎信合作建立过程，报告期内标的公司向山东鼎信的销售金额、对应项目及主要内容，与其付款进度相关约定是否与其他客户存在显著差异及原因，是否存在利益安排。

请会计师核查并发表明确意见。

7．关于采购和供应商

根据重组报告书：（1）报告期内，标的公司采购内容主要是工程项目物资、工程分包及服务，工程项目和设备生产所需采购的材料、设备、配件及工具等，但未披露采购总金额及具体构成情况；（2）报告期各期，向前五大供应商采购金额占比分别为26.00%、53.43%和32.28%，2022年前五大供应商采购金额占比较大；（3）江苏龙治同时为标的公司客户和供应商。

公开信息显示，标的公司主要供应商陕西顺恒鑫达机械设备有限公司和泊头市中弘环保设备厂的参保人数为“-”，西安峰鑫建筑工程有限公司的参保人数仅为1人。

请公司补充披露：（1）报告期各期，标的公司的采购总金额及具体构成情况；（2）标的公司向前五大供应商采购的主要内容。

请公司说明：（1）各类业务生产的主要环节及所需采购主要原材料和服务，各类业务的采购构成情况；（2）上述主要原材料和服务的主要供应商的基本情况、与标的公司的合作年限，是否与标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高之间

存在关联关系，标的公司向主要供应商的采购量是否与供应商生产规模相匹配，部分供应商参保人数较少的原因，是否具备生产加工能力，是否主要或专门为标的公司提供原材料或服务；（3）上述主要原材料的采购价格及变动原因，与市场价格是否存在显著差异，标的公司向不同供应商采购同类原材料价格是否存在显著差异；采购服务的主要内容及采购金额，采购价格的确定依据及公允性；（4）上述主要原材料的采购数量、领用量、结存量与项目建设、产量的匹配性，采购服务与项目需求的匹配性；（5）报告期内前五大供应商变动的原因，2022年前五大供应商采购金额占比较大的原因；（6）报告期各期，标的公司向江苏龙治采购和销售的主要内容及对应金额，采购和销售价格的公允性；标的公司向江苏龙冶采购后的下一步加工工序，是否存在项目建设和项目获取依赖江苏龙冶的情形。

请会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明对供应商及相应采购的核查方法、过程、比例和结论。

8．关于成本和毛利率

根据重组报告书：（1）报告期标的公司主营业务成本分为材料费用、外购劳务、折旧费和人工及其他，其中，外购劳务主要指项目外购的安装与施工、设计与技术服务、运维与维修；

（2）报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为30.92%、

34.18%和37.60%，其中，EMC业务毛利率逐期下滑，EPC业务毛利率逐期上升；（3）标的公司毛利率与各可比公司毛利率水

平不尽相同，未说明具体原因。

请公司说明：（1）报告期各期，各类业务的成本构成情况及变动原因，成本构成情况与同行业可比公司的差异情况；（2）外购劳务的具体内容、定价依据及金额，外购劳务成本归集、核算的依据及准确性；（3）结合具体项目及成本构成情况，说明报告期内EMC业务毛利率逐期下滑、EPC业务毛利率逐期上升的原因；（4）区分EMC业务和EPC业务说明标的公司毛利率与同行业可比公司的比较情况及存在差异的原因。

请会计师核查并发表明确意见。

9．关于期间费用

根据重组报告书：（1）报告期各期，标的公司销售费用分别为205.61万元、239.53万元和25.81万元，主要由职工薪酬、业务招待费、差旅费等构成，其中，2022年服务费和售后维修费用大幅增长；（2）报告期各期，标的公司管理费用分别为651.91万元、934.48万元和144.65万元，主要由职工薪酬、服务费、折旧费等构成，其中，2022年管理人员职工薪酬大幅增长，折旧费用、办公费等下降；（3）报告期内，标的公司研发费用分别为532.14万元、697.61万元和59.00万元，主要由职工薪酬、设备费、材料费等构成，其中，报告期内设备费和材料费支出波动较大。

请公司说明：（1）各层级销售人员的职责、人数变动情况以及与公司业务拓展的对应关系；公司组织架构及各部门管理

人员配置情况，各期人员变动情况及原因；报告期各期研发人员数量及与研发项目的对应关系；（2）报告期各期，销售人员、管理人员、研发人员人均薪酬及变动原因，与同行业可比公司比较情况及存在差异的原因；（3）2022年，管理费用中职工薪酬金额大幅增长且增速远超收入增速的原因，折旧费用、办公费等下滑的原因；（4）销售费用中服务费用和售后维修费用的主要内容、支付对象，2022年销售费用中服务费和售后维修费用大幅增长的原因；（5）研发费用中设备和材料费支出的主要内容及与研发项目的匹配性，报告期内上述支出大幅变动的原因；（6）报告期各期，标的公司销售费用率、管理费用率、研发费用率与同行业可比公司的比较情况及存在差异的原因。

请会计师核查并发表明确意见。10．关于合同资产根据重组报告书，报告期各期末，标的公司合同资产余额较大，分别为1,745.48万元、7,771.12万元和8,690.28万元，主要为未结算项目款。

请公司说明：（1）报告期各期末，形成合同资产的各项目名称、客户名称、建设进度、确认合同资产金额及期后结转和最终回款情况，各笔合同资产是否满足确认条件；截至2023年9月末，合同资产的具体构成，结合合同约定和实际执行情况，逐笔说明未来结算安排；（2）报告期各期末，合同资产减值准备计提的具体依据、过程及充分性。

请会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明对合同资产的核查程序、比例及结论。

11．关于应收票据和应收账款

根据重组报告书：（1）报告期各期末，标的公司应收票据分别为2,445.47万元、3,190.93万元和2,039.93万元，主要为银行承兑汇票；（2）报告期各期末，标的公司应收账款分别为3,818.49万元、3,909.44万元和3,598.24万元，账龄主要集中在一年以内；（3）报告期各期末，标的公应收款项融资分别为348.00万元、55.00万元和164.95万元。

请公司补充披露：报告期各期末应收票据前五大客户构成情况及对应金额。

请公司说明：（1）报告期各期，应收票据、应收账款和应收款项融资金额占当期营业收入的比例及变动原因，标的公司应收账款周转率与同行业可比公司比较情况；（2）报告期各期末应收票据余额中背书及贴现的金额及占比；已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据具体情况，包括票据种类、出票人、出票人、背书人、被背书人、金额和到期日，是否存在真实交易背景；已背书或贴现未到期票据的终止确认是否符合终止确认的条件，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；报告期各期末票据到期兑付情况，是否存在无法按期兑付的情形；（3）报告期各期末应收账款逾期金额及占比、对应客户和项目，期后回款情况；（4）结合同行可比公司

情况及标的公司客户经营和回款情况，说明应收票据和应收账款坏账准备计提充分性。

请会计师核查并发表明确意见，并说明对应收账款的函证情况。

12．关于应付款项

根据重组报告书：（1）报告期各期末，标的公司应付账款余额较大，分别为5,550.28万元、8,209.68万元和9,511.74万元，2023年3月末，账龄1年以上的应付账款占比为63.93%；

（2）报告期各期末，标的公司其他应付款金额分别为3,396.92万元、612.33万元和1,195.54万元，其中，大额其他应付款对象包括蒲城驭腾、西安碧清环保工程有限公司等，但未说明具体原因。

请公司说明：（1）报告期各期末，应付账款区分付款对象和付款内容的具体构成情况，应付供应商采购款与各项目的匹配关系，2023年3月末账龄1年以上应付账款金额较大的原因；

（2）报告期各期末，各笔大额其他应付款的形成原因。

请会计师核查并发表明确意见。

13．关于固定资产

根据重组报告书：（1）报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为5,175.09万元、7,548.51万元和7,177.94万元，包括节能生产设备和生产设备；（2）陕焦4.3米项目于2020至2022年三年毛利率分别为7.07%、28.59%和19.54%，

低于平均水平，主要系该项目为落后工艺产能；（3）陕焦5.5米项目2020至2022年三年毛利率大幅下滑，分别为56.54%、

18.84%和5.46%，主要系该项目95万吨焦化1#焦炉炉体下沉，陕西陕焦化工有限公司已于2022年5月4日开始停产大修。

请公司说明：（1）节能生产设备的具体构成及与各EMC项目的匹配关系，相应固定资产折旧年限和残值率的确定依据，是否符合实际生产经营模式及合同相关约定；（2）生产设备的具体内容、金额及与产能的匹配关系；（3）标的公司针对EMC项目固定资产减值测试建立的相关内控措施，是否能够及时发现减值迹象并计提减值准备；（4）陕焦4.3米项目和陕焦5.5米项目资产减值准备计提的充分性，其他项目是否存在应计提而未计提减值准备的情形。

请会计师核查并发表明确意见。

14．关于存货

根据重组报告书：（1）报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为540.00万元、626.78万元和983.25万元，由原材料、库存商品和合同履约成本构成，报告期内存货增长主要系EPC业务增加导致合同履约成本大幅增加；（2）标的公司在临潼分公司设有生产厂房，同时在各项目场地设有材料仓库。

请公司说明：（1）区分存放地点的存货构成情况、具体内容、订单覆盖率和去化情况；（2）报告期各期末，形成合同履约成本各项目的名称、客户名称、建设地点、合同金额、建设

进度、合同履约成本金额及具体构成，是否与合同约定一致，相关成本费用是否具有业务实质；（3）公司存货盘点制度及实际执行情况，报告期各期末公司存货盘点情况。

请会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明：

（1）对报告期各期末存货真实、准确、完整的核查程序、比例及结论；（2）对合同履约成本的核查程序、比例及结论。

15．关于标的公司化工业务根据申报材料：2021年、2022年及2023年1-3月，标的公司化工产品及化工设备收入分别为1,892.56万元、1,327.78万元、9.74万元。

根据《关于陕西驭腾能源环保科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复》：截至2022年12月31日，公司将不再经营化工产品销售业务，化工产品业务由蒲城驭腾经营。

请公司说明：（1）标的公司化工产品及化工设备业务产品内容、金额、应用场景及与节能服务业务的关系；（2）标的公司未于20222年底彻底清理化工产品业务的原因，2023年1-9月经营数据，以及后续该类业务的安排。

16．关于财务内控不规范

根据重组报告书：（1）报告期内，标的公司通过转贷获得银行贷款共计9,323.00万元，转贷涉及的供应商包括江苏龙冶，截至2023年6月末，标的公司已将上述行为涉及的银行

贷款偿还6,120.00万元，剩余3,203.00万元尚未偿还；（2）报告期内，标的公司存在少量票据使用不规范的情形，即在给供应商货款结算时存在票据找零的情形；（3）标的公司与关联方存在大额资金拆借，2021年和2022年标的公司向常州焦环、蒲城驭腾等关联方拆出资金1,220.31万元、600.00万元，2021年至2023年1-3月向关联方拆入资金金额分别165.00万元、

820.00万元和600.00万元。

请公司说明：（1）转贷行为发生的背景、原因、决策程序和合同签署情况，配合转贷的单位与公司是否存在关联关系或者其他特殊关系，各笔转贷行为发生的时间节点、配合转贷单位、具体金额和偿还情况，资金往来的实际流向和使用情况，截至2023年6月末涉及转贷资金仍未全部偿还的原因；（2）报告期各期，票据找零的金额、对应供应商及采购内容；（3）标的公司向各关联方拆出各笔资金的原因、履行的程序、合同约定、拆出时间、资金用途、偿还时间及偿还资金来源、利息计提和收取情况；标的公司向各关联方拆入各笔资金的原因、履行的决策程序、合同约定、资金用途、拆入和偿还时间、利息支付情况；（4）财务不规范事项的整改情况，内部控制是否健全、有效。

请会计师核查并发表明确意见。

三、关于标的公司估值

17．关于收益法评估预测根据重组报告书及评估报告：（1）截至2022年12月31日，采用收益法评估的标的公司股东全部权益金额为54,200万元，增值率为475.84%；（2）标的资产预计未来收入主要来自于EMC业务和EPC业务，其中，EMC业务收入将由2023年5,555.88万元快速增长为2027年30,711.55万元，报告期内该业务收入未见明显增长；EPC业务收入将由2023年10,230.99万元下降为5,893.05万元，报告期内该业务收入快速增长；（3）本次评估EMC业务未来收入时，区分尚处于运行期的项目、已签署合同在建设期或即将建设的项目和2024年至2026年新增EMC项目进行预测；（4）EMC项目主要面向焦化厂及自带焦化产能的钢铁厂，EMC项目蒸汽产生量与焦炭产能密切相关，根据相关研报分析，2023年焦炭终端需求改善幅度预计有限；（5）本次评估预测2023年EPC业务收入与2022年基本保持一致，其中已签署合同预测2023年能够确认收入的金额占2023年预测EPC业务总金额的42%，39个储备项目中目前已签署合同的金额仅为1,267.00万元，2024年及以后EPC业务收入将逐步下降至稳定状况；（6）本次评估永续期折旧摊销为10,091.37万元，资本性支出为8,965.15万元，永续期折旧摊销金额大于资本性支出。

请公司说明：（1）尚处于运行期EMC项目未来蒸汽产出量的确定依据，是否与终端客户生产经营情况相匹配，是否存在

停产、产能淘汰等不利情形；（2）结合拟投资金额、设计产能、历史经验等，说明已签署合同在建设期或即将建设项目于各预测期蒸汽产出量的确定依据及产能爬坡的合理性，终端客户经营情况及所处行业发展趋势是否足以支撑上述各项目蒸汽产出量的预计，截至目前上述各项目建设或运行情况；该类各项目结算单价的确定依据及合理性；（3）2024年至2026年新增EMC项目未来各期结算标的产出量及结算单价的确定依据及合理性，是否与相关行业需求变化趋势相匹配，目前是否已有洽谈中的客户或项目；（4）结合下游行业市场空间及发展趋势，标的公司所处行业竞争格局，标的公司所处行业地位和竞争优劣势，技术、资金和人员储备情况等，说明本次评估预测现有EMC项目到期后，能够取得并建设与到期项目盈利状况、规模相若的同类项目的可实现性；（5）结合上述事项（1）至（4），进一步说明报告期内EMC业务收入未见明显增长而预测未来收入将大幅上涨的原因、合理性及可实现性，未来是否有足够的资金支持；

（5）结合已签署合同EPC项目建设进度及合同约定等，说明已签署合同预测2023年能够确认收入金额的确定依据及过程，39个储备项目的具体情况、预测中标概率及目前合同签署情况，储备项目中目前已签署合同金额较小的情况下、预计2023年EPC业务收入将与2022年基本保持一致的合理性和可实现性，2024年及以后收入下滑及稳定状态的确定依据、过程及合理性；（7）结合项目特点及历史经验，说明已签署合

同在建设期或即将建设的EMC项目、2024年至2026年新增EMC项目毛利率及其波动的确定依据及合理性；（8）预测期销售费用、管理费用中人工成本的确定过程、依据及合理性，是否与标的公司业务拓展及规模增长相匹配；研发费用中材料及试验费的确定过程、依据及合理性，是否与研发项目及研发目标相匹配；预测期各期间费用率与报告期内的差异情况及原因；（9）永续期折旧摊销、资本性支出的确定依据及过程，永续期折旧摊销大于资本性支出的合理性以及对评估价值的影响；（10）营运资本估计的依据、合理性，溢余资产和非经营性资产的划分依据及其合理性；（11）表外无形资产的构成及评估依据，陕焦4.3米和陕焦5.5米项目评估值的合理性。

请评估师核查并发表明确意见。18．关于评估参数根据重组报告书及评估报告：（1）本次评估选取相关行业可比上市公司的无财务杠杆的βu值，然后取无财务杠杆的βu平均值按行业的资本结构计算得出标的资产的β值；（2）特定风险调整系数为4.00%；（3）本次评估付息债务成本低于标的公司的借款年化利率；（4）标的公司市盈率和市净率分别为17.86倍和5.74倍，可比上市公司市盈率和市净率平均值分别为19.58倍和2.72倍；（5）无财务杠杆βu值、行业资本结构、市盈率和市净率选取可比公司时存在差异。

请公司说明：（1）折现率及计算过程中各参数与同行业可

比案例的对比情况及差异原因；目前资本结构选取行业可比公司均值的合理性，是否符合标的公司的实际情况；债务成本低于借款年化利率的原因，财务费用的预计是否合理、恰当；（2）特定风险系数的取值依据；（3）同行业可比公司的选取依据、合理性和可比性，无财务杠杆βu值、行业资本结构、市盈率和市净率选取可比公司存在差异的原因；（4）与同行业可比案例比较情况及选择依据，其评估增值情况以及与标的资产增值率的比较情况。

请评估师核查并发表明确意见。

四、关于合规性

19．关于标的公司历史沿革根据申报材料：（1）2021年10月，标的公司将注册资本由8,000万元减至1,500万元；本次减资系基于标的公司实收资本与注册资本不一致，不符合进入新三板挂牌条件，减少股东认缴出资至与实缴出资一致，不涉及向股东退还出资的情形，减资背景合理、经过必要的审议和批准程序；标的公司于2022年10月在新三板挂牌；（2）2022年1月，标的公司新增注册资本价格为每股1.003元，由陈力群、博睿永信、聚力永诚以货币方式认购；同年12月增发价格为每股人民币5.60元（以2021年12月31日每股收益之10倍市盈率作为定价依据），由自然人王国庆以货币出资2,004.8万元认购。

请公司说明：（1）2021年10月，标的公司减资与新三板挂牌的关系及其依据；标的公司减资的决策、审议及公告程序，是否符合法律法规及公司章程规定；（2）2022年12月王国庆以10倍市盈率入股标的公司的背景及过程，定价是否符合同期同行业市盈率水平，相较于同年1月增资价格有较大提升的原因；（3）王国庆个人履历，表格列示其控制的企业情况，王国庆与标的公司及其实际控制人认识及合作的过程，是否有其他合作或利益安排；（4）本次交易王国庆未承担业绩补偿的原因及合理性。

请律师核查并发表明确意见。

20．关于标的公司生产及办公场地

根据申报材料：（1）截至2023年3月31日，标的公司及其子公司无房屋所有权；（2）标的公司及其子公司分别向陈力群、李威、西安市临潼区占利建筑劳务部承租276.31平米办公用房、558.32平米办公及车位用房、7,000平米生产厂区及3,000平米办公楼；（3）标的公司临潼分公司向西安临潼区占利建筑劳务部租赁的厂房用于上升管等产品的生产，房屋和厂房所有权人为陕西双科金属结构公司，陕西双科金属结构公司已取得不动产权证书，但是尚未取得房产证书（正在办理中），但不会对标的公司的持续经营产生重大不利影响。

请公司说明：（1）标的公司所承租厂房产权人为陕西双科但由西安临潼区占利建筑劳务部对外出租的原因及租赁合同

有效性；（2）标的公司所承租厂房房产证办理进度，若因产证、产地动迁改造等原因更换生产、办公场地，所需周期、成本及对于标的公司业务的影响。

请律师核查并发表明确意见。21．关于交易对方

21.1根据重组报告书，陈力群控制的驭腾集团主要布局三大行业，具体包括节能环保、化工新材料、第三方检测。

请公司说明：（1）陈力群的学历及专业背景，表格列示陈力群控制的除标的资产以外的其他公司的主要产品及简要财务数据；（2）标的资产的设立以来主营业务、主要产品/服务、主要经营模式的演变情况；王国庆发挥的具体作用；（3）标的资产与陈力群控制的其他公司之间的业务关联情况，是否存在代垫成本费用的情况；（4）标的资产关于董事、高级管理人员竞业禁止的相关规定及执行情况。

请会计师核查并发表明确意见。

21.2根据重组报告书：（1）博睿永信为标的资产员工持股平台，未实质开展业务；博睿永信成立于2021年10月，2022年1月新增21名合伙人，其中6人于2022年11月-2023年4月期间将股权转让给驭腾集团退出，转让价格为1元/股；（2）聚力永诚为持股平台，未实质开展业务；博睿永信成立于2021年10月，2022年1月新增19名合伙人，2022年6月新增3名有限合伙人，其中5人于2022年5月-2023年7月将股权转

让给驭腾集团退出，转让价格为1元/股。目前合伙人中2人非标的资产员工，为陈力群朋友。

请公司说明：（1）博睿永信、聚力永诚2022年1月新增合伙人的原因，作价依据及其公允性，是否构成股份支付；（2）博睿永信、聚力永诚合计11名有限合伙人退出的原因，作价依据及其公允性；（3）聚力永诚2022年6月新增3名合伙人的背景，新增非公司员工作为有限合伙人的原因，作价依据及公允性；2名非标的资产员工与标的资产的客户及供应商之间是否存在关联关系。

请会计师核查并发表明确意见。

五、其他

22．关于信息披露

公开信息显示，标的公司2022年主要客户和主要供应商披露与本次申报存在差异。

请上市公司：（1）表格列示与标的资产新三板信息披露的差异，并说明具体原因，是否构成信息披露违规以及对本次交易的影响；（2）核查重组报告书中应收账款等风险提示，风险因素中不得包含风险对策、标的公司竞争优势及类似表述，并进行相应的完善；（3）更新重组报告书，以万元为单位列示相关财务数据。

请律师和会计师核查（1）并发表明确意见。

23．关于舆情核查请独立财务顾问自查与上市公司本次交易相关的媒体质疑情况，并就媒体质疑事项核查并发表意见。

请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至重组报告书中；说明内容是问询回复的内容，不用增加在重组报告书中。涉及修改重组报告书等申请文件的，请以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表。请独立财务顾问对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后注明“对本回复材料中的公司回复内容，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

公司回复审核问询的时间总计不得超过1个月。如难以在前述时间内回复的，可以按照《重组审核规则》的规定，向本所申请延期一次，时间不得超过1个月。

特此公告。

西安博通资讯股份有限公司董事会

2023年10月11日