博通股份：关于对上海证券交易所《关于博通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》回复的公告
证券代码：600455 证券简称：博通股份 公告编号：2023-042
西安博通资讯股份有限公司关于对上海证券交易所《关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请的审核问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任
西安博通资讯股份有限公司（以下简称“博通股份”、“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买陕西驭腾能源环保科技股份有限公司55%股权并募集配套资金。
公司于2023年10月11日收到上海证券交易所《关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕55号）（以下简称“《审核问询函》”）。
收到《审核问询函》后，公司与相关中介机构对《审核问询函》所列示的问题进行了认真研究、讨论并逐项核查和落实，经公司11月9日向上海证券交易所书面提交延期回复的申请，申请延期1个月，最晚于2023年12月10日提交《审核问询函》的书面回复及相关文件。该事项公司已于2023年11月10日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露《博通股份关于延期回复<关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函>的公告》。
一、对《审核问询函》的回复及披露情况
公司与相关中介机构现已按照《审核问询函》的要求对所涉及的事项进行资料补充和问题回复，2023年12月1日公司和相关中介机构已对《审核问询函》所涉及问题向上海证券交易所予以书面回复并报送相关报告文件，具体回复内容请见公司于2023年12月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《<关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函>之回复》。
中介机构报告及相关文件也于12月2日一同在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，主要包括：
《开源证券股份有限公司关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告（修订稿）》；
《开源证券股份有限公司关于博通发行股份购买资产项目舆情专项核查报告》；
《北京市天元律师事务所关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见》；
《中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》；
《深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司关于上海证券交易所就博通股份发行股份及支付现金方式收购陕西驭腾能源环保科技股份有限公司<审核问询函>之回复》；
《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）；
《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》。
二、重组报告书的修订和披露
公司及相关中介机构对《审核问询函》所涉问题进行认真分析与核查，并对重组报告书进行了修订（包括补充、完善）和披露。
如无特别说明，本公告中涉及的简称及名词释义与《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》一致。
重组报告书主要修订内容说明如下：
| 重组报告书章节 | 修订情况 |
| 重大风险提示 | 更新了“（六）应收账款无法及时回收风险”； |
| 第一节 本次交易概况 | 1、在“一、本次交易的背景及目的”之“（一）本次交易的背景”中补充了本次交易符合上市公司发展战略的内容； 2、在“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”中补充了交易对方驭腾集团出具的放弃部分表决权的承诺及上市公司控股股东出具的关于维持上市公司控制权稳定的承诺； |
| 第二节 上市公司基本情况 | 补充披露了上市公司历次重组的情况及原因； |
| 第四节 标的公司基本情况 | 在“七、主营业务发展情况”中更新披露了“（八）主要原材料和供应情况”的内容； |
| 第九节 管理层讨论与分析 | 1、在“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业概况”之“3、行业发展概况”中补充披露行业发展情况； 2、在“三、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产构成”之“1、资产结构分析”中补充披露报告期各期末应收票据前五大客户的构成情况； 3、在“六、交易完成后上市公司对标的公司的整合管控安排”更新了各项整合计划，补充披露了本次交易完成后上市公司能够实际控制标的资产的分析，补充披露了标的资产不存在失控风险的分析； 4、在“七、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”补充披露了标的公司资产经营状况对上市公司资产质量、财务状况和持续经营能力的影响 |
| 第十一节 同业竞争与关联交易 | 在“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）标的公司报告期内关联交易情况”中补充披露了江苏飞天投资有限公司的关联交易事项； |
| 第十二节 风险因素 | 更新了“5、应收账款无法及时回收风险”； |
此外，以万元为单位更新了重组报告书中的相关财务数据，并对部分文字表述进行了修订完善。重组报告书摘要也相应做了修订和披露。
三、风险提示
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需通过上海证券交易所审核，并取得中国证券监督管理委员会注册后方可实施，最终能否取得上述审核与注册，以及最终通过审核、取得注册的时间仍存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。
《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）是公司
指定的信息披露报纸和网站，提醒投资者关注有关公司信息时应当以公司指定的信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
西安博通资讯股份有限公司董事会
2023年12月1日