博通股份：独立董事2023年度述职报告(郭随英)

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西安博通资讯股份有限公司独立董事2023年度述职报告

（独立董事郭随英）

公司各位董事：

作为西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、或“博通股份”）的独立董事，本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》《博通股份公司章程》《博通股份独立董事工作制度》有关规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司的各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

1、2020年12月11日，公司召开2020年第一次临时股东大会，选举了第七届董事会，由7名董事组成，其中3名独立董事，本人担任独立董事。同日公司召开第七届董事会第一次会议，经选举，本人担任第七届董事会审计委员会委员、主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员。

2023年12月25日，公司召开2023年第四次临时股东大会，选举了第八届董事会，由7名董事组成，其中3名独立董事，本人继续担任独立董事。同日公司召开第八届董事会第一次会议，经选举，本人担任第八届董事会审计委员会委员、主任委员、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。

2、本人简历：郭随英，女，汉族，1966年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权。高级会计师、中国注册会计师，已参加证券交易所组织的上市公司独立董事培训并取得培训证书。1988年7月长安大学交通运输财务会计专业本科毕业。1988年7月参加工作，曾任陕西合信会计师事务所有限公司总经理、主任会计师，2014年12月任陕西合信会计师事务所有限公司副总经理，2023年11月起担任陕西华之鼎会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理。2020年12月11日起担任博通股份第七届董事会独立董事，2023年12月25日起担任博通股份第八届董事会独立董事。

本人任职情况：博通股份独立董事。陕西华之鼎会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理。

本人兼职情况：2020年6月至今担任西安万德能源化学股份有限公司独立董事，2021年3月至今担任北京科锐配电自动化股份有限公司独立董事。

本人为会计专业，是会计专业人士，高级会计师，中国注册会计师。

3、独立性情况

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本人具备担任博通股份独立董事的独立性，并符合下列情况：

（1）本人及配偶、父母、子女、主要社会关系，均不在博通股份或者附属企业任职；

（2）本人及配偶、父母、子女，均不直接或者间接持有博通股份已发行股份1%以上、或者是博通股份前十名股东中的自然人股东；

（3）本人及配偶、父母、子女，均不在直接或者间接持有博通股份已发行股5%以上的股东、或者在博通股份前五名股东任职；

（4）本人及配偶、父母、子女，均不在博通股份控股股东、实际控制人的附属企业任职；

（5）本人不属于与博通股份及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；

（6）本人不属于为博通股份及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（7）本人不属于最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（8）本人不属于被法律、法规、中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》认定为不具备独立性的人员。

二、独立董事年度履职情况

（一）2023年度出席董事会次数、方式及投票情况

2023年度公司召开董事会会议共计9次，其中现场方式召开4次，通讯表决方式召开5次，本人出席了全部9次会议，对所有会议议案都投同意票。

（二）出席股东大会次数

2023年度公司召开股东大会共计5次，本人出席了全部5次会议。

（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1、本人2020年12月11日起担任第七届董事会审计委员会委员、主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员；2023年12月25日起担任第八届董事会审计委员会委员、主任委员、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。

在相关会议召开前，在公司高级管理人员及相关部门的大力配合下，本人通过阅读资料、主动询问调查等多种方式，获取了做出研究讨论、审议表决所需要的信息和资料，积极了解公司的生产经营、内控运作、重大事项的情况，为会议的审议表决做了充分的准备工作。2023年度，本人对公司董事会相关议案和其他非董事会议案事项都予以认可同意，未提出异议。

2、2023年度参与董事会专门委员会会议情况

（1）审计委员会

2023年度，审计委员会共计召开了7次会议，本人参加了全部7次会议，

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对所有会议议案都投同意票。

（2）薪酬与考核委员会

2023年度，薪酬与考核委员会共计召开了1次会议，本人参加了该1次会议，对所有会议议案都投同意票。

（3）战略委员会

2023年12月25日至12月31日，战略委员会未召开会议。

3、2023年度公司未召开独立董事专门会议。

（四）行使独立董事职权的情况

1、关于对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条所列事项进行审议的情况

（1）应当披露的关联交易

2023年度公司拟实施的重大资产重组事项为关联交易。

为了拓宽业务范围，公司自2023年4月28日起启动了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，后因外部证券市场环境变化等因素的影响，2024年2月28日召开董事会会议终止了本次重组，本人对于重要内容和节点进行了审查，重组和终止重组的审议和披露均符合有关规定。

2023年4月28日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产的议案》《关于<关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案。对于该等议案，公司独立董事先后两次召开会议予以审议，第一次为包括本人在内的公司全部3名独立董事都同意该等议案，发表了事前认可意见，同意提交董事会审议；第二次为包括本人在内的公司全部3名独立董事都同意该等议案，发表了同意的独立意见。

2023年7月28日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。对于该等议案，公司独立董事先后两次召开会议予以审议，第一次为包括本人在内的公司全部3名独立董事都同意该等议案，发表了事前认可意见，同意提交董事会审议；第二次为包括本人在内的公司全部3名独立董事都同意该等议案，发表了同意的独立意见。

2024年2月28日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与本次交易相关方签署重大资产重组相关终止协议的议案》。在该次董事会会议召开前，公司已召开第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过该等议案，包括本人在内的公司全部3名独立董

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事都表决同意。

（2）2023年度公司没有发生如下事项：

① 博通股份及相关方变更或者豁免承诺的方案。

② 博通股份被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。

③ 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他应当经博通股份全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议的事项。

2、关于对《上市公司独立董事管理办法》第二十六条所列事项进行审议的情况，均为涉及董事会审计委员会的事项。董事会审计委员会由3名委员组成，其中2名委员为独立董事，本人为独立董事，且为会计专业人士，是高级会计师、中国注册会计师，由本人担任审计委员会主任委员，符合审计委员会任职和组成的有关规定。

（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2023年3月17日，审计委员会召开会议，与年审会计师沟通，审计委员会审阅了公司2022年度财务报告、2022年年度报告中的财务信息、2022年年度报告、内部控制评价报告、审计报告、内部控制审计报告，听取了相关汇报，认为该等报告能够真实、准确、完整地反映公司2022年度整体的经营情况和内部控制建设和执行情况，公司严格遵守了相关法律、法规和公司章程，同意2022年度财务报告、2022年年度报告中的财务信息、2022年年度报告、2022年度内部控制评价报告，也同意年审会计师为公司出具的标准无保留意见的2022年度审计报告和2022年度内部控制审计报告，同意将该等报告提交公司董事会审议。包括本人在内的全部3名审计委员会委员都表决同意。

2023年8月7日，审计委员会召开会议，对公司2023年半年度财务报告、2023年半年度报告中的财务信息、2023年半年度报告进行了审议，认为该等报告能够真实、准确、完整地反映公司2023年半年度整体的经营情况，同意该等报告并同意提交公司董事会审议。包括本人在内的全部3名审计委员会委员都表决同意。

（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2023年12月8日，审计委员会召开会议，经审查，认为2022年度年审会计师希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）切实履行了2022年度审计机构应尽的职责，具备应有的专业能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，同意续聘希格玛为公司2023年度会计师事务所，负责公司2023年度财务报告、内部控制的审计工作，同意该议案提交公司董事会审议。包括本人在内的全部3名审计委员会委员都表决同意。

（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2023年12月25日，审计委员会召开会议，经审查，认为韩崇华同志在本公司工作中勤勉尽职，具备财务总监所需的专业能力和专业素质，工作勤勉尽责，

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审议同意继续聘任韩崇华为公司财务总监，同意将该事项提交董事会审议。包括本人在内的全部3名审计委员会委员都表决同意。

（4）2023年度公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（5）2023年度公司未发生法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议的事项。

3、关于对《上市公司独立董事管理办法》第二十七条所列事项进行审议的情况，均为涉及董事会提名委员会的事项，本人不担任董事会提名委员会委员，不涉及。

4、关于对《上市公司独立董事管理办法》第二十八条所列事项进行审议的情况，均为涉及董事会薪酬与考核委员会的事项。

（1）董事、高级管理人员的薪酬

2023年3月24日，薪酬与考核委员会召开会议，公司薪酬与考核委员会对2022年度公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，发表审核意见为：

公司披露的2022年度公司董事、监事、高级管理人员报酬与其在公司实际领取的报酬情况一致，2022年度公司董事、高级管理人员所披露的薪酬与实际在公司实际领取的薪酬一致，薪酬发放符合公司薪酬体系的规定，不存在违反公司薪酬管理制度、以及和管理制度不一致的情况。 （2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就

公司目前尚未建立股权激励机制，薪酬与考核委员会将不断研究，与公司管理层共同不断完善内部激励与约束机制，按照法律法规的规定适时推出股权激励计划。

（3）公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

（4）2023年度公司未发生法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他应当经薪酬与考核委员会向董事会提出建议的事项。

5、关于对《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列事项进行审议的情况，均为涉及独立董事行使特别职权的情况。

2023年度，公司及公司独立董事没有发生如下由独立董事行使特别职权的情况：

（1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（2）向董事会提议召开临时股东大会；

（3）提议召开董事会会议；

（4）依法公开向股东征集股东权利；

（5）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

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（6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

1、与内部审计机构沟通情况

2023年度本人认真遵守相关规定，与公司内部审计部门进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，提升内部审计工作质量和效率。

2、与承办上市公司审计业务的会计师事务所沟通情况

2023年1月5日，审计委员会召开2023年度第一次会议，听取了公司财务总监关于2022年度财务状况的汇报，同意了公司2022年度未经审计的财务会计报告，同意将此提交2022年度年审会计师希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计；听取了公司董事会秘书关于2022年度内部控制情况的报告；审计委员会还听取了年审会计师对公司2022年度财务报告及内控审计计划的汇报，经过沟通和审议，审计委员会确定了年审会计师的审计计划和工作安排。

3、2023年3月7日，审计委员会召开2023年度第二次会议，听取了年审会计师对2022年财务报告和内控审计的初步情况汇报，经过沟通和审议，审计委员会对审计情况提出了工作意见，并要求年审会计师需按时完成审计工作，本次会议无公司管理层参加。

4、2023年3月17日，审计委员会召开2023年度第三次会议，与年审会计师沟通，审计委员会审阅了公司2022年度财务报告、2022年年度报告中的财务信息、2022年年度报告、内部控制评价报告、审计报告、内部控制审计报告，听取了相关汇报，认为该等报告能够真实、准确、完整地反映公司2022年度整体的经营情况和内部控制建设和执行情况，同意2022年度财务报告、2022年年度报告中的财务信息、2022年年度报告、2022年度内部控制评价报告，也同意年审会计师为公司出具的标准无保留意见的2022年度审计报告和2022年度内部控制审计报告，同意将该等报告提交公司董事会审议。包括本人在内的全部3名审计委员会委员都表决同意。

（六）与中小股东的沟通交流情况

2023年度本人未参加与中小股东的沟通交流，今后本人将积极参加与中小股东的沟通交流。

（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

2023年度，本人在博通股份现场工作时间共计14天，具体情况如下：

1、2023年1月5日，审计委员会以现场方式召开2023年度第一次会议，听取了公司财务总监、董事会秘书、年审会计师相关汇报，确定了年审会计师的审计计划和工作安排，本人参会。

2、2023年1月16日公司召开2023年第一次临时股东大会，审议聘任2022年度

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会计师事务所、修订公司章程等相关议案，本人出席。

3、2023年3月7日，审计委员会以现场方式召开2023年度第二次会议，听取了年审会计师对2022年财务报告和内控审计的初步情况汇报，经过沟通和审议，对审计情况提出了工作意见，并要求年审会计师需按时完成审计工作，本人参会。

4、2023年3月17日，审计委员会以现场方式召开2023年度第三次会议，听取了年审会计师关于2022年财务审计报告和内控审计报告的意见，经过审核、沟通和审议，审计委员会认为2022年财务审计报告和内控审计报告均真实反映了公司2022年度实际情况，同意将财务审计报告和内控审计报告提交董事会审核，本人参会。

5、2023年3月24日公司以现场方式召开第七届董事会第十四次会议，审议《博通股份2022年年度报告》等相关议案，本人参会。

同日，薪酬与考核委员会以现场方式召开会议，对2022年年度报告中披露的公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行审核，本人参会。

6、2023年4月18日公司召开2022年年度股东大会，审议《博通股份2022年年度报告》等相关议案，本人出席，本人参会。

7、2023年4月28日公司以现场方式召开第七届董事会第十六次会议，审议《关于<关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，本人参会。

8、2023年7月28日公司以现场方式召开第七届董事会第十七次会议，审议《关于<西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本人参会。

9、2023年8月7日，审计委员会以现场方式召开2023年度第四次会议，经审议同意公司2023年半年度财务报告及2023年半年度报告，并同意提交董事会予以审议，本人参会。

10、2023年8月18日公司召开2023年第二次临时股东大会，审议《关于<西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本人出席。

11、2023年11月8日，审计委员会以现场方式召开2023年度第五次会议，审议博通股份会计师事务所选聘制度、启动公司2023年度会计师事务所选聘工作，本次参会。

12、2023年11月20日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议城市学院投资校园二期建设的议案，本人出席。

13、2023年12月8日，审计委员会以现场方式召开2023年第六次会议，审议聘任2023年度会计师事务所的议案，本人参会。

14、2023年12月25日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议选举

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第八届董事会董事、独立董事、第八届监事等相关议案，本人出席。

同日，审计委员会以现场方式召开2023年第七次会议，审议同意聘任韩崇华为公司财务总监，同意将该事项提交董事会审议，本人参会。

同日，公司以现场方式召开第八届董事会第一次会议，审议选举董事长、董事会各专门委员会委员、聘任高级管理人员等相关议案，本人参会。

（八）上市公司配合独立董事工作的情况

2023 年度公司高级管理人员及相关工作人员对独立董事的各项工作非常重视，积极予以配合，提供了有效的工作便利条件和支持，积极配合了独立董事的履职工作。具体包括有公司与独立董事保持了紧密地沟通，使独立董事能够及时了解公司生产经营状况和重大事项，在召开公司董事会及有关会议前，公司认真组织准备会议议案和资料文件，及时准确向独立董事提供资料文件和汇报工作，在年度报告编制及年度审计过程中，公司积极组织独立董事多次与年审会计师事务所进行沟通和交流，促进独立董事获取履职所需的资料和信息，以便独立董事作出独立判断。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023年度，本人对以下事项进行了重点关注，包括对相关事项的决策、执行及披露情况、对相关事项的合法合规性做出独立明确的判断，发表独立意见，具体情况为：

1、应当披露的关联交易

2023年度公司拟实施的重大资产重组事项为关联交易，为了拓宽业务范围，公司自2023年4月28日起启动了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，后因外部证券市场环境变化等因素的影响，2024年2月28日召开董事会会议终止了本次重组，本人对于本次重组的重要内容和节点进行了审查，重组和终止重组的审议和披露均符合有关规定。包括本人在内的全部3名独立董事都表决同意。

公司日常性关联交易是经营发展需要，交易价格公允、公平、合理，无内幕交易，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。

2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2023年度未发生该等情况。

3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2023年度未发生该等情况。

4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2023年3月17日，审计委员会召开2023年度第三次会议，审阅了公司2022年度财务报告、2022年年度报告中的财务信息、2022年年度报告、内部控制评价报告、审计报告、内部控制审计报告，听取了相关汇报，认为该等报告能够真实、准确、完整地反映公司2022年度整体的经营情况和内部控制建设和执行情况，同

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意2022年度财务报告、2022年年度报告中的财务信息、2022年年度报告、2022年度内部控制评价报告，也同意年审会计师为公司出具的标准无保留意见的2022年度审计报告和2022年度内部控制审计报告，同意将该等报告提交公司董事会审议。包括本人在内的全部3名审计委员会委员都表决同意。2023年8月7日，审计委员会召开2023年度第四次会议，对公司2023年半年度财务报告、2023年半年度报告中的财务信息、2023年半年度报告进行了审议，认为该等报告能够真实、准确、完整地反映公司2023年半年度整体的经营情况，同意该等报告并同意提交公司董事会审议。包括本人在内的全部3名审计委员会委员都表决同意。

5、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2023年12月8日，审计委员会召开会议，经审查，认为2022年度年审会计师希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）切实履行了2022年度审计机构应尽的职责，具备应有的专业能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，同意续聘希格玛为公司2023年度会计师事务所，负责公司2023年度财务报告、内部控制的审计工作，同意该议案提交公司董事会审议。包括本人在内的全部3名审计委员会委员都表决同意。

6、聘任或者解聘上市公司财务负责人

2023年12月25日，审计委员会召开会议，经审查，认为韩崇华同志在本公司工作中勤勉尽职，具备财务总监所需的专业能力和专业素质，工作勤勉尽责，审议同意继续聘任韩崇华为公司财务总监，同意将该事项提交董事会审议。包括本人在内的全部3名审计委员会委员都表决同意。

7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2023年度未发生该等情况。

8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

该等事项为涉及董事会提名委员会的事项，本人不担任董事会提名委员会委员，不涉及。

9、董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2023年3月24日，薪酬与考核委员会召开会议，公司薪酬与考核委员会对2022年度公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，发表审核意见为：公司披露的2022年度公司董事、监事、高级管理人员报酬与其在公司实际领取的报酬情况一致，2022年度公司董事、高级管理人员所披露的薪酬与实际在公司实际领取的薪酬一致，薪酬发放符合公司薪酬体系的规定，不存在违反

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公司薪酬管理制度、以及和管理制度不一致的情况。包括本人在内的全部3名薪酬与考核委员会委员都表决同意。

2023年度公司尚未制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

四、总体评价和建议

综上，总结2023年的独立董事履职工作情况，本人严格按照有关法律、法规的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实、勤勉、尽职地履行了自己的职责，通过各种方式主动调查和认真分析了公司生产、经营情况，按时参加公司的董事会、股东大会、董事会相关专门委员会的会议，并依据专业知识、工作经验和独立身份，充分发挥个人专长，对应经公司董事会、独立董事、董事会相关专门委员会审议的相关议案和事项进行了认真地研究和审议，以谨慎、负责的态度行使了表决权，促进公司的规范运作和健康发展，维护公司及中小投资者的合法权益。

2024年度，本人将继续坚持谨慎、勤勉、忠实、尽职的原则和对公司和全体股东负责任的态度，认真执行《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》《博通股份公司章程》《博通股份独立董事工作制度》有关规定，持续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为促进公司稳健经营和提升业绩做好应尽的职责。

请各位董事审议。

西安博通资讯股份有限公司独立董事

郭随英：

2024年3月22日