宝钛股份：西部证券股份有限公司关于宝鸡钛业股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书
西部证券股份有限公司关于宝鸡钛业股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宝鸡钛业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕17号）核准，宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”、“发行人”或“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）47,511,839股，发行价格为42.20元/股，募集资金总额为人民币2,004,999,605.80元，扣除承销保荐费人民币37,089,992.90元（含税）及其他发行费用人民币1,668,814.95元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,966,240,797.95元。本次发行的新增股份已于2021年2月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为宝钛股份2019年非公开发行A股股票的保荐机构，履行持续督导职责期限至2022年12月31日。截至2022年12月31日，宝钛股份非公开发行A股股票持续督导期已届满，保荐机构根据相关法律、法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。
一、 保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项
进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 项目 | 内容 |
保荐机构名称
西部证券股份有限公司
注册地址 陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室法定代表人
徐朝晖
保荐代表人 何勇、史哲元
三、发行人的基本情况
| 项目 | 内容 |
公司名称
宝鸡钛业股份有限公司
证券代码 600456公司简称
宝钛股份
注册地址 陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号注册资本 47,777.7539万元人民币法定代表人
雷让岐
董事会秘书 陈冰联系电话 0917-3382333本次证券发行类型
非公开发行
| A |
股股票
本次证券发行时间 2021年1月27日本次证券上市时间 2021年2月22日本次证券上市地点
上海证券交易所
四、保荐工作概述
根据中国证监会的相关规定，西部证券对宝钛股份的保荐工作期间分为两个阶段，第一阶段为尽职推荐阶段，第二个阶段为持续督导阶段，履行持续督导职责期间截至2022年12月31日。西部证券保荐工作具体情况如下：
（一）尽职推荐阶段
保荐机构及保荐代表人积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，严格遵照中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关法律法规的规定，对发行人进行尽职调查、组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复并保持沟通；取得发行核准文件后，按照交易所上市规则的要求向上交所提交股票上市的相关文件。
（二）持续督导阶段
保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，主要工作包括：
1、督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；
2、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件；
3、督导发行人募集资金使用，并发表意见；
4、持续关注发行人及相关股东的承诺履行情况；
5、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
6、定期对发行人进行现场检查，及时向上交所报送持续督导现场检查报告
及年度持续督导工作报告等相关文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）募集资金置换预先投入资金
2021年3月29日，公司召开第七届董事会第七次临时会议、第七届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金21,050.42万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项进行了专项鉴证，并出具了《募集资金置换专项审核报告》（希会审字(2021)1906号）。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。
保荐机构对上述事项进行核查并出具了《西部证券股份有限公司关于宝鸡钛业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金。
（二）使用闲置募集资金进行现金管理
2021年3月29日，公司召开第七届董事会第七次临时会议、第七届监事会第四次临时会议审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过10亿元暂时闲置募集资金进行定期存款，存款期限具体由公司根据募投项目现
金支付进度而定，不超过一年。在上述额度内，资金可以滚动使用。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。保荐机构对上述事项进行核查并出具了《西部证券股份有限公司关于宝鸡钛业股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行定期存款的核查意见》，对公司使用暂时闲置募集资金进行定期存款的事项无异议。
（三）使用闲置募集资金临时补充流动资金
2021年8月24日，公司召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过3亿元（含3亿元）的非公开发行股票闲置募集资金临时补充流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。保荐机构对上述事项进行核查并出具了《西部证券股份有限公司关于宝鸡钛业股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》，对公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项无异议。2022年4月20日，公司召开第七届董事会第十一次临时会议、第七届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币4亿元（含4亿元）的非公开发行股票闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构对上述事项进行核查并出具了《西部证券股份有限公司关于宝鸡钛业股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》，对公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项无异议。2023年4月12日，公司召开第八届董事会第一次临时会议和第八届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币2亿元（含2亿元）闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构对上述事项进行核查并出具了《西部证券股份有限公司关于宝鸡钛业股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补
充流动资金的核查意见》，对公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项无异议。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
宝钛股份能够按有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。宝钛股份能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为持续督导工作提供了必要的便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
公司聘请的证券服务机构能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在本保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导期内，宝钛股份聘请的证券服务机构，包括律师、会计师能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，为持续督导相关工作提供了必要的支持和便利。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于发行人持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为，持续督导期内发行人按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为发行人本次证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
截至2022年12月31日，公司本次非公开发行的募集资金尚未使用完毕，西部证券将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。除上述事项外，不存在中国证监会和上海证券交易所其他要求报告的事项。（以下无正文）