宝钛股份：西部证券股份有限公司关于宝鸡钛业股份有限公司2023年持续督导工作现场检查报告

西部证券股份有限公司关于宝鸡钛业股份有限公司

2023年持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的要求，西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”、“公司”或“上市公司”）2019年非公开发行A股股票的保荐人，对宝钛股份进行持续督导，督导期限至2022年12月31日结束，截至2022年12月31日，宝钛股份募集资金尚未使用完毕，保荐人持续对宝钛股份的募集资金管理和使用履行持续督导职责，直至募集资金使用完毕。根据有关法律法规的要求，西部证券于2023年12月14日至12月15日对宝钛股份2023年度募集资金管理和使用情况进行了持续督导工作现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐人

西部证券股份有限公司。

（二）保荐代表人

何勇、王一。

（三）现场检查时间

2023年12月14日至2023年12月15日。

（四）现场检查人员

何勇、李钊颖。

（五）现场检查内容及检查方式

检查内容主要为：宝钛股份2023年度募集资金使用情况、公司经营状况等。检查方式包括：1、与上市公司高级管理人员及有关人员进行访谈；2、查看上市公司主要生产经营场所、募投项目情况；3、查看上市公司2023年度内召开的相关三会文件；4、查阅上市公司2023年度募集资金使用明细、募集资金专户银行流水、大额募集资金支出凭证、募投项目相关验收单据等资料。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司募集资金运用情况

现场检查人员查阅了公司募集资金管理制度、募集资金使用明细、募集资金专户银行流水以及大额募集资金支出凭证等相关资料，并查阅了上市公司有关募集资金的对外披露文件，于公司现场了解募投项目的具体情况。

经现场检查，保荐人认为：公司已按要求制定了《募集资金使用管理办法》，募集资金的存放和使用符合制度要求，不存在违法违规使用募集资金的情形。

（二）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐人已提请公司：

根据公司于2023年6月21日披露的《宝鸡钛业股份有限公司关于募集资金投资项目延期的公告》，在募集资金投资项目实施过程中，受外部宏观环境影响，厂房建设、工程物资采购、设备制造、物流运输、人员施工等环节较原计划进度均有所滞后，导致公司本次募投项目实际进度较预期进度有所延迟。调整后项目达到预定可使用状态日期分别为2023年10月、2023年12月，目前相关项目已达到/临近达到预定可使用状态。提请上市公司继续做好募集资金投资项目后续的决算、投入运营相关工作；提请上市公司继续做好资金使用、管理工作，以及后续相关款项的结算工作；提请上市公司关注科研中试平台的后续建设工作，及时履行相关决策程序并及时披露相关事项。

四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现公司存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则、规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐人本次现场检查工作过程中，公司积极配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

本次现场检查为保荐人独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

保荐人按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的有关要求，对宝钛股份履行了持续督导职责。经过现场检查，保荐人认为：在本持续督导期间，宝钛股份在2023年度募集资金管理和使用的过程中，符合相关法律法规的规定。

特此报告。