宝钛股份：2025年第一次临时股东大会挂网资料

查股网 2025-01-16 宝钛股份(600456)公司公告

宝鸡钛业股份有限公司

2025年第一次临时股东大会材料

二O二五年一月二十三日

宝鸡钛业股份有限公司2025年第一次临时股东大会议程

第一项、主持人宣布会议开始，并报告会议出席情况第二项、选举监票人第三项、审议会议议案：

1、审议《关于修订公司<对外担保管理办法>的议案》；

2、审议《关于选举公司董事的议案》。

第四项、现场股东投票表决第五项、由监票人清点表决票并宣布现场表决结果第六项、统计网络投票结果第七项、主持人宣读股东大会决议第八项、由公司聘请的法律顾问宣读见证意见第九项、与会董事签署会议决议第十项、主持人宣布会议结束

关于修订公司《对外担保管理办法》的议案

各位股东：

根据中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《宝鸡钛业股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《对外担保管理办法》相关条款进行修改，具体内容如下：

序号	原条款	修订后条款
1	第一条为加强和规范公司对外担保管理，有效防范对外担保风险，保证公司资产安全，根据有关法律法规和公司章程，结合公司实际，制定本管理办法。	第一条为加强和规范公司对外担保管理，有效防范对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》有关法律法规和《宝鸡钛业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际，制定本管理办法。
2		新增第二条本办法所称担保是指公司及权属单位以担保人的名义为被担保人提供保证（含一般保证和连带责任保证）、抵押、质押（含动产质押和权利质押）等，并与债权人约定，当被担保人不履行债务时，担保人按照约定履行债务或承担责任的经济行为。
3	第三条公司对担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准或授权，公司及公司分支机构不得对外提供担保。	第四条公司对担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准或授权，公司、公司分支机构及公司全资、控股子公司（以下简称“控股子公司”）不得对外提供担保。

4	第四条公司不得以自身资产为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个人债务提供担保。控股股东及其关联方不得强制公司为他人提供担保。	第五条公司对外担保范围包括：公司持股50%以上的控股子公司。公司不得以自身资产为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个人债务提供担保。控股股东及其关联方不得强制公司为他人提供担保。
5	第五条公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。对外担保要求被担保方提供反担保措施，且反担保的提供方应具备实际承担能力。	第六条公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。对外担保要求被担保方提供反担保措施，且反担保的提供方应具备实际承担能力，并签订《反担保抵押合同》。
6		新增第七条公司向控股子公司提供担保的，需坚持“同股同权同责”原则，按照持股比例与其他股东共同承担担保责任。
7	第二章对外担保决算程序及职责	第二章对外担保审批程序及职责
8	第六条公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会、董事长、总经理在《公司章程》授权范围内享有对外担保的决策权，公司董事会负责管理和具体实施经股东大会决议通过的对外担保。	第八条公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会在《公司章程》授权范围内享有对外担保的决策权，公司董事会负责管理和具体实施经股东大会决议通过的对外担保。
9	第七条公司董事会、董事长、总经理决定对外担保的单项或现有存续的累计担保金额不得超过《公司章程》对董事会、董事长、总经理风险投资的授权范围。超过《公司章程》对董事会规定权限的，董事会应提出预案，报请股东大会批准。	第九条公司董事会在决定对外担保的单项或现有存续的累计担保金额不得超过《公司章程》对董事会风险投资的授权范围。超过《公司章程》对董事会规定权限的，董事会应提出预案，报请股东大会批准。
10	第八条公司董事会、董事长、总经理在决定为他人提供担保前（或提交股东大会表决前），应充分掌握被担保人的资信状况，全面分析担保事项可能出现的风险，并予以详尽披露。	第十条公司董事会在决定为他人提供担保前（或提交股东大会表决前），应充分掌握被担保人的资信状况，全面分析担保事项可能出现的风险，并予以详尽披露。
11	第三章对外担保范围	第三章对外担保的条件

12		新增第十三条担保人提供担保应当符合下列条件：（一）具备国家相关法律法规规定的担保资格；（二）企业经营情况、财务状况良好，具有代为清偿债务的能力；（三）对同一个担保申请人提供的累计担保总额不得超过担保人净资产的40%；（四）对同一个担保申请人提供的单项担保总额不得超过担保人净资产的20%。
13	第十一条对外担保范围包括：公司持股50%以上的控股子公司；与公司有业务往来且信誉良好的公司。被担保企业还应同时具备以下条件： 1、资产负债率未超过70%； 2、连续经营且盈利两年以上； 3、提供的反担保措施具体、有效； 4、以往贷款中没有逾期还贷记录，在银行的资信等级不低于AA级。	第十四条被担保企业应同时具备以下条件： 1、公司持股50%以上的控股子公司； 2、资产负债率未超过70%； 3、连续经营且盈利两年以上； 4、提供的反担保措施具体、有效； 5、以往贷款中没有逾期还贷记录，在银行的资信等级不低于AA级。
14	第四章对外担保程序	第四章对外担保的受理及审核程序
15	第十二条对外担保申请被担保人提供担保申请书及有关资料。资料包括但不限于以下文件：......	第十五条对外担保申请公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人需提供担保申请书及有关资料。资料包括但不限于以下文件：......
16	第十三条对外担保审核与评价公司有关部门应对被担保人提供的资料进行调查和核实，组织专业人员对项目进行评审并提出书面评审意见。初审通过后，根据《公司章程》授权范围，将有关资料及书面评审意见报公司总经理、董事长、董事会或股东大会审批。	第十六条对外担保审核与评价公司财务部应对被担保人提供的资料进行调查和核实，组织专业人员对项目进行评审并提出书面评审意见。初审通过后，将有关资料及书面评审意见报公司总经理办公会、董事会或股东大会审批。
17	第十五条对外担保实施经股东大会、董事会或董事长、总经理审议决定同意担保的项目，为被担保方出具保函，并与被担保方签订《委托保证合同》、《反担保抵押合同》等法律文件。	第十八条对外担保实施经股东大会、董事会审议决定同意担保的项目，为被担保方出具保函，并与被担保方签订《委托保证合同》、《反担保抵押合同》等法律文件。

18	第十七条为他人提供担保，应订立书面合同。担保合同应依据《担保法》明确约定债权范围或限额、担保方式和担保期限。	第二十条为他人提供担保，应订立书面合同。担保合同应依据《民法典》明确约定债权范围或限额、担保方式和担保期限。
19		新增第三十三条本办法由董事会办公室、财务部负责起草、解释和修订。
20		新增第三十四条本办法未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。

除上述修订条款外，公司《对外担保管理办法》的其他条款序号自动顺延内容不变。

该事项已经公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过，现提交本次会议，请审议。

宝鸡钛业股份有限公司

董事会

二〇二五年一月二十三日

关于选举公司董事的议案

各位股东：

根据《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，现提名何书林先生、何联国先生、容耀先生、秦川先生为公司第八届董事会董事候选人，任职期限自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期结束之日止。本议案采用累积投票制进行投票，应选董事3人，候选董事4人。请股东对以上董事候选人进行审议并逐个表决。

上述候选人简历详见公司2024年12月17日在上海证券交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司第八届董事会第十一次临时会议决议公告》。

宝鸡钛业股份有限公司

董事会

二〇二五年一月二十三日

附件：公告原文