时代新材：2023年第一次临时股东大会会议材料

株洲时代新材料科技股份有限公司

2023年第一次临时股东大会

会议文件

2023年9月20日

目录

会议议程 ...... 1

议案一：关于吸收合并全资子公司襄阳宏吉的议案 ...... 2

会议议程时间：2023年9月20日（星期三）下午2:00地点：时代新材工业园203会议室主持人：彭华文董事长会议议题：

（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东大会出席情况；

（二）会议议题：

1、审议关于吸收合并全资子公司襄阳宏吉的议案。

（三）推选计票人、监票人；

（四）填写表决票；

（五）统计投票结果；

（六）主持人宣布投票表决结果；

（七）律师宣读本次股东大会法律意见书。

议案一：

关于吸收合并全资子公司襄阳宏吉的议案各位股东及股东代表：

为了优化资源配置，减少管理层级，提高整体运营效率，公司拟吸收合并襄阳宏吉子公司。具体情况如下：

一、本次吸收合并事项概述

为了优化资源配置，减少管理层级，提高整体运营效率，公司拟吸收合并襄阳宏吉子公司。吸收合并完成后，襄阳宏吉子公司的独立法人资格将被注销，公司将设立襄阳宏吉分公司，用于依法继承襄阳宏吉子公司的全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。

本次吸收合并事项不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、吸收合并双方基本情况

（一）合并方情况

1、名称：株洲时代新材料科技股份有限公司

2、统一社会信用代码：91430200712106524U

3、成立时间：1994年05月24日

4、住所：株洲市高新技术开发区黄河南路

5、法定代表人：彭华文

6、注册资本：80,279.8152万(元)

7、经营范围：铁路运输基础设备制造；特种设备检验检测；道路货物运输（不含危险货物）；认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；工程塑料及

合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；铁路运输辅助活动；金属结构制造；金属结构销售；模具制造；模具销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；轨道交通工程机械及部件销售；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；认证咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8、近期主要财务数据

单位：万元

9、是否为失信被执行人：否

（二）被合并方情况

1、名称：襄阳中铁宏吉工程技术有限公司

2、统一社会信用代码：91420600751019191G

3、成立时间：2003年5月28日

4、住所：襄阳市高新区团山大道359号

5、法定代表人：陈良保

6、注册资本：5,258.75万(元)

7、经营范围：预应力锚具、顶具生产、销售；锚具张拉技术的开发和服务；机具的生产、销售；汽车零部件（不含发动机）开发、生产、销售；桥梁检测设备、

桥梁维护及加固施工；桥梁支座开发、生产、销售；工程液压产品、冶金液压产品、油田液压产品、桥梁液压产品、矿用液压产品的研发、生产、销售；复合材料轨枕的生产、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、近期主要财务数据：

单位：万元

9、是否为失信被执行人：否

三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

（一）吸收合并的方式、范围公司通过吸收合并的方式合并襄阳宏吉子公司全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。吸收合并完成后，公司存续经营，公司名称、注册资本等保持不变；襄阳宏吉子公司的独立法人资格将被注销。

（二）本次吸收合并的相关安排

1、合并各方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务清算、工商注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。

2、吸收合并后，襄阳宏吉子公司的全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务均由新设立的襄阳宏吉分公司依法继承。

四、办理本次吸收合并相关事宜的授权安排

公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其指定人员负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安

置、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。

五、本次吸收合并对公司的影响襄阳宏吉子公司系公司的全资子公司，本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司合并报表产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。本次吸收合并不涉及公司名称、注册资本、股权结构变化，公司董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。

请予审议。

2023年9月20日