时代新材：提名委员会工作细则(第九届董事会第二十九次(临时)会议修订)
株洲时代新材料科技股份有限公司
提名委员会工作细则（2023年12月13日公司第九届董事会第二十九次（临时）会议审议修
订）
目录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 委员会的组成 ...... 1
第三章 职责权限 ...... 2
第四章 议事规则 ...... 5
第五章 回避制度 ...... 7
第六章 附则 ...... 7
第一章 总 则第一条 为规范株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的选择标准和程序，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 本细则规定了公司董事会提名委员会（以下简称“委员会”）的人员组成、职责权限及议事规则等。第三条 本细则所称高级管理人员包括：总经理、副总经理（含总工程师、财务负责人）、董事会秘书以及董事会聘任的其他人员。第四条 委员会是公司董事会下设的专门委员会，向董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。第五条 公司为委员会提供必要的工作条件，为委员会配备日常工作机构。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。
第二章 委员会的组成
第六条 提名委员会由3-5名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人（主任委员）。
第七条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会审议通过产生。
第八条 委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由董事会审议通过产生。第九条 委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格。
第十条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第十一条 经董事长提议并经董事会审议通过，可对委员会委员、主任委员在任期内进行调整。
第十二条 发生本细则第九条、第十条的情形，导致委员会人数低于本细则规定的最低人数或不符合法律法规及公司章程规定时，董事会应根据本细则的规定及时补选委员，在补选委员就任前，原委员应当继续履行相关职责。委员提出辞职或委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或公司章程规定的，公司应当在六十日内完成补选，确保委员会的构成符合法律法规和公司章程的规定。
第十三条 委员会的常设工作机构为公司人力资源中心，委员会的秘书处为董监事（总经理）办公室。如公司组织架构调整，部门进行分立、合并或更改名称，常设工作机构和秘书处的职能分别由负责人才管理工作、董事会运作工作的部门承接。
第三章 职责权限
第十四条 提名委员会的主要职责：
（一）检查研讨公司董事会架构、人数和构成，并根据公司经营活动
情况、资产规模、股权结构等对董事会的变化提出建议；
（二）研究公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和总经理以及其他高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（五）评价独立董事的独立性；
（六）对总经理提出的副总经理（含总工程师、财务负责人）等高级管理人员人选和董事长提出的董事会秘书人选进行审查，向董事会提出建议；
（七）公司董事会授予的其他事宜及法律法规规范性文件、公司章程和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
委员会的建议未被董事会采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载本委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十五条 委员会有权对公司的人力资源管理情况及相关政策工作情况进行调查，调查的方式包括但不限于列席或旁听本公司有关会议和在公司内部进行调查研究，要求公司高级管理人员或相关负责人在规定的期限内向本委员会进行口头或书面的工作汇报。第十六条 提名委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，由此支出的合理费用由公司支付。
第十七条 委员会主任委员的主要职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会会议决议的执行情况；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第十八条 公司人力资源中心为委员会常设工作机构，主要职责：
（一）负责组织向委员会汇报公司董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（二）负责组织向委员会汇报公司董事候选人、高级管理人员人选情况；
（三）负责执行或督促执行上述事项的会议决议；
（四）负责组织向委员会汇报上述事项的实施情况；
（五）委员会要求履行的其他职责。
第十九条 公司董监事（总经理）办公室为委员会秘书处，主要职责：
（一）负责组织召开董事会审议提名委员会委员、主任委员人选；
（二）负责组织召开提名委员会会议，形成相关会议记录或决议；
（三）协调安排委员列席或旁听公司有关会议或进行调研工作，协助委员收集掌握相关信息；
（四）委员会要求履行的其他职责。
第二十条 提名委员会在履行相关职责时，应考虑董事会成员多元化政策，负责监察该政策的执行并在适当时候检审和修订该政策，确保其有效性。
第二十一条 提名委员会在检审董事会的规模和构成、搜寻及提出董事人选时，应根据公司的业务模式和具体需要，考虑相关因素以达到董事会成员的多元化。委员会可从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识及服务期限等。在考虑上述相关因素后，委员会按董事人选的长处及其可为董事会作出的贡献，向董事会作出最终的委任建议。
第四章 议事规则第二十二条 委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次；经董事会或董事长提议、二分之一以上委员或主任委员提议，可以召开临时会议。第二十三条 会议通知应于委员会会议召开前三日以邮件或书面形式通知全体委员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会议期限、议题、通知发出时间及有关资料。若由于情况紧急或突发事件，需要尽快召开提名委员会临时会议的，经全体委员一致同意，可以豁免前述三日的通知期。
第二十四条 委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时可委托一名委员主持。
第二十五条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十六条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。授权委托书应明确授权范围、期限以及对会议议题明确的意思表示（赞成、反对、弃权），每一名委员最多接受一名委员委托，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。
第二十七条 委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可根据本规则调整委员会成员。
第二十八条 委员会会议一般应以现场会议方式召开，也可以通讯方式或现场结合通讯方式召开。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。第二十九条 委员会会议以电话会议、视频会议或借助类似通讯设备召开，只要通过上述设施所有与会委员在会议过程中能听清其他委员的讲话，并能进行交流，则与会委员应被视作已亲自出席会议。第三十条 委员会会议表决方式为书面投票表决。委员会以现场会议方式召开，委员以书面投票方式进行表决。委员会以电话会议、视频会议或借助类似通讯设备的方式召开，非现场参会委员书面投票表决原件的扫描件或传真件视为有效，但会后应尽快将书面投票表决原件寄回公司存档。委员会以书面议案的方式召开，委员书面投票表决原件的扫描件或传真件视为有效，但会后应尽快将书面投票表决原件寄回公司存档。第三十一条 当委员会所议事项与委员存在利害关系时，该委员应当回避。当所议事项的有效表决人数不足两名，或未能形成明确决议时，应将该事项提交公司董事会审议。第三十二条 必要时可邀请公司其他董事、监事、总经理、其他高级管理人员以及含外部行业专家的其他相关人员列席委员会会议。
第三十三条 出席、列席会议的人员应遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》以及公司相关保密规定，对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。违者将按照有关法律、法规和公司相关管理制度的规定进行处理。
第三十四条 委员会会议应当形成会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明。委员会会议
通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会审议决定；控股股东应充分尊重提名委员会的建议。第三十五条 委员会会议记录、会议决议应作为公司的重要文件由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存，保存期限为自会议记录作出之日起十年。
第五章 回避制度第三十六条 为保证提名委员会公平、公正地履行职权，提名委员会审议与董事、总经理以及其他高级管理人员人选有关的事项时，委员有下列情形之一的，应被视为有利害关系，其应当提前向提名委员会报告，并对相关议案回避表决：
（一）委员本人被建议提名的；
（二）委员的关系密切的家庭成员被建议提名的；
（三）其他可能影响委员做出客观公正判断的情形。
前款所称“关系密切的家庭成员”是指配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第六章 附则第三十七条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第三十八条 本细则由董事会负责修订和解释，经董事会决议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2023年12月13日