时代新材：关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告
证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2023-075
株洲时代新材料科技股份有限公司关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要提示内容：
? 株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。公司实际控制人中国中车集团有限公司控制的企业中车资本控股有限公司（以下简称“中车金控”）拟认购本次发行的部分股票，认购金额不高于6.6131亿元。
? 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
? 公司于2023年12月26日召开第九届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行股票方案等相关议案，本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
2023年12月26日，公司与中车金控签署了《株洲时代新材料科技股份有限公司与中车资本控股有限公司之附生效条件的股份认购协议》，公司拟向包括中车金控在内的不超过35名特定投资者发行股票，中车金控以公司本次融资规模的50.87%且不高于6.6131亿元的现金参与认购。中车金控系公司实际控制人中国中车集团有限公司控制的企业，为公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》的相关规定，中车金控参与本次发行构成关联交易。
本次发行相关事项尚需经公司股东大会审议通过、国资委或其授权单位审批、上海证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次关联交
易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、关联人介绍
（一）基本信息
| 公司名称 | 中车资本控股有限公司 |
| 注册地址 | 北京市丰台区汽车博物馆东路一号院1号楼7层801（园区） |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 陆建洲 |
| 成立日期 | 2015年12月18日 |
| 注册资本 | 427,084.674123万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110106MA002LAT6K |
| 经营范围 | 项目投资、投资管理、股权投资、资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）股权控制关系
截至本公告披露日，中国中车集团有限公司持有中车金控100%股权。
（三）主营业务情况
截至本公告披露日，中车金控主要从事股权投资及投资管理。
（四）最近一年及一期的主要财务数据
中车金控最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年9月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 1,356,456.24 | 1,305,399.16 |
| 净资产 | 583,006.57 | 543,576.62 |
| 营业收入 | 18,549.12 | 22,185.78 |
| 净利润 | 36,873.19 | 371.12 |
注：上表所列示主要财务指标为中车金控合并报表口径。
（五）关联关系说明
截至本公告披露日，中车金控系公司实际控制人中国中车集团有限公司控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中车金控为公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于本次发行前最近一期经审计的每股净资产。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于同意本次发行注册的批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
公司本次关联交易定价依据符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，定价具有公允性。
五、关联交易协议的主要内容
2023年12月26日，公司与中车金控签署了《株洲时代新材料科技股份有限公司与中车资本控股有限公司之附生效条件的股份认购协议》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《株洲时代新材料科技股份有限公司关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号： 临2023-076）。
六、关联交易目的及对公司的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司在轨道交通、风力发电、汽车零部件几大业务领域的追加投资，将为公司后续发展打下牢固基础，流动资金的补充也对公司现有业务提供有力保障。因此，本次募集资金运用将显著增强公司在高分子复合材料及应用领域的核心竞争力、并持续提高公司的盈利水平。本次向特定对象发行募集资金的运用合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本扩大，总资产和净资产增加，资金实力将显著增强，资产负债率和流动性将得到明显改善，公司的偿债能力和抗风险能力也随之提高，有利于公司长期稳定经营和持续性发展。
七、关联交易履行的审议程序
2023年12月26日，公司第九届董事会第三十次（临时）会议和第九届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》和《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。针对涉及关联交易事项的议案，关联董事已回避表决。在提交董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，全体独立董事一致审议通过了相关议案并同意提交董事会审议。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会上将对相关议案进行回避表决。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2023年12月27日