时代新材：2024年第一次临时股东大会会议材料

株洲时代新材料科技股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会议文件

2024年1月25日

会议议程时间：2024年1月25日（星期四）下午2:00地点：时代新材行政楼203会议室主持人：彭华文董事长会议议题：

（一） 主持人宣布会议开始，并说明本次股东大会出席情况；

（二） 审议会议议案：

1、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案；

2、关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案；

3、关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案；

4、关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案；

5、关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；

6、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；

7、关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案；

8、关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案；

9、关于公司未来三年（2024—2026年）股东分红回报规划的议案；10、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案；

11、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票事宜的议案；

12、关于提请股东大会审议同意免于发出收购要约的议案。

（三） 推选计票人、监票人；

（四） 填写表决票；

（五） 统计投票结果；

（六） 主持人宣布投票表决结果；

（七） 律师宣读本次股东大会法律意见书。

议案一：

关于公司符合向特定对象发行股票条件

的议案

各位股东及股东代表：

为满足株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）持续发展需求，保证公司持续稳定健康发展，公司拟向特定对象发行A股股票。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，认为公司符合现行上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。

关联股东应回避对本议案的表决。

本议案已经公司第九届董事会第三十次（临时）会议、第九届监事会第二十二次（临时）会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

株洲时代新材料科技股份有限公司

2024年1月25日

议案二：

关于公司2023年度向特定对象发行股票

方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司编制了2023年向特定对象发行股票的方案，具体内容如下：

1、本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式进行，公司将在获得中国证监会关于同意本次发行注册批复的有效期内选择适当时机实施。

3、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于本次发行前最近一期经审计的每股净资产。

中车资本控股有限公司（以下简称“中车金控”）不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，中车金控仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于同意本次发行注册的批复后，由公司董事会在股东大会授权

范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

4、发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过247,361,446股。本次向特定对象发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

5、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的对象为包括中车金控在内的不超过35名特定投资者，其中，中车金控拟按照此次融资规模的50.87%，即以现金不超过6.6131亿元认购本次发行股份。

除中车金控外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除中车金控外，其他发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

6、募集资金用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 130,000.00 万元，募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

7、限售期

本次向特定对象发行股票完成后，中车金控认购的本次发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次向特定对象发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

8、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

9、本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东按持股比例共享。

10、本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对向特定对象发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

关联股东应回避对本议案的表决。

本议案已经公司第九届董事会第三十次（临时）会议、第九届监事会第二十二次（临时）会议审议通过，请各位股东及股东代表予以逐项审议。

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2024年1月25日

议案三：

关于公司2023年度向特定对象发行股票

预案的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行股票事项编制了《株洲时代新材料科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，敬请查阅公司于2023年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的具体内容。

关联股东应回避对本议案的表决。

本议案已经公司第九届董事会第三十次（临时）会议、第九届监事会第二十二次（临时）会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

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2024年1月25日

议案四：

关于公司2023年度向特定对象发行股票

方案论证分析报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行股票事项编制了《株洲时代新材料科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，敬请查阅公司于2023年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的具体内容。

关联股东应回避对本议案的表决。

本议案已经公司第九届董事会第三十次（临时）会议、第九届监事会第二十二次（临时）会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

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2024年1月25日

议案五：

关于公司2023年度向特定对象发行股票

募集资金使用可行性分析报告的议案

各位股东及股东代表：

为确保本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效的使用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，敬请查阅公司于2023年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的具体内容。关联股东应回避对本议案的表决。本议案已经公司第九届董事会第三十次（临时）会议、第九届监事会第二十二次（临时）会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

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2024年1月25日

议案六：

关于无需编制前次募集资金使用情况报告

的议案

各位股东及股东代表：

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前次募集资金使用情况报告。”公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告，敬请查阅公司于2023年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的具体内容。

本议案已经公司第九届董事会第三十次（临时）会议、第九届监事会第二十二次（临时）会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

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2024年1月25日

议案七：

关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺

的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，敬请查阅公司于2023年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的具体内容。

关联股东应回避对本议案的表决。

本议案已经公司第九届董事会第三十次（临时）会议、第九届监事会第二十二次（临时）会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

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2024年1月25日

议案八：

关于本次向特定对象发行股票

涉及关联交易的议案

各位股东及股东代表：

株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），根据本次发行方案，本次发行对象为包括公司实际控制人中国中车集团有限公司控制的企业中车资本控股有限公司（以下简称“中车金控”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含）特定对象，因此本次发行涉及关联交易。

一、关联交易概述

2023年12月26日，公司与中车金控签署了《株洲时代新材料科技股份有限公司与中车资本控股有限公司之附生效条件的股份认购协议》，中车金控以公司本次融资规模的50.87%且不高于6.6131亿元的现金参与公司本次发行股份的认购。中车金控系公司实际控制人中国中车集团有限公司控制的企业，为公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》的规定，中车金控参与认购本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。

本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需经公司股东大会审议通过、国资委或其授权单位审批、上海证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

（二）主营业务情况

截至本议案出具日，中车金控主要从事股权投资及投资管理。

（三）最近一年及一期的主要财务数据

中车金控最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上表所列示主要财务指标为中车金控合并报表口径。

（四）关联关系说明

截至本议案出具日，中车金控系公司实际控制人中国中车集团有限公司控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中车金控为公司的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票。

四、关联交易定价政策及定价依据

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于本次发行前最近一期经审计的每股净资产。

若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发行股票

的发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于同意本次发行注册的批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

公司本次关联交易定价依据符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，定价具有公允性。

五、关联交易目的和对公司的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司在轨道交通、风力发电、汽车零部件几大业务领域的追加投资，将为公司后续发展打下牢固基础，流动资金的补充也对公司现有业务提供有力保障。因此，本次募集资金运用将显著增强公司在高分子复合材料及应用领域的核心竞争力、并持续提高公司的盈利水平。本次向特定对象发行募集资金的运用合理、可行，符合公司和全体股东的利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本扩大，总资产和净资产增加，资金实力将显著增强，资产负债率和流动性将得到明显改善，公司的偿债能力和抗风险能力也随之提高，有利于公司长期稳定经营和持续性发展。

关联股东应回避对本议案的表决。

本议案已经公司第九届董事会第三十次（临时）会议、第九届监事会第二十二次（临时）会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

株洲时代新材料科技股份有限公司

2024年1月25日

议案九：

关于公司未来三年（2024—2026年）股东

分红回报规划的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并编制了《株洲时代新材料科技股份有限公司未来三年（2024—2026年）股东回报规划》，敬请查阅公司于2023年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的具体内容。本议案已经公司第九届董事会第三十次（临时）会议、第九届监事会第二十二次（临时）会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

株洲时代新材料科技股份有限公司

2024年1月25日

议案十：

关于公司与特定对象签署附生效条件的

股份认购协议暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），根据本次发行方案，公司拟与关联方中车资本控股有限公司签署附生效条件的股份认购协议（敬请查阅公司于2023年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的具体内容），协议对本次发行涉及的认购价格及认购数量、支付方式、生效条件、锁定期和违约责任等事项进行明确约定，主要内容如下：

一、协议主体

股份发行方（甲方）：株洲时代新材料科技股份有限公司

住所：株洲市天元区海天路18号

法定代表人：彭华文

股份认购方（乙方）：中车资本控股有限公司

住所：北京市丰台区汽车博物馆东路一号院1号楼7层801(园区)

法定代表人：陆建洲

二、股票发行和认购

1、乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证监会同意注册后，按照上交所及中国证监会的相关规定，根据发行对

象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以不低于发行底价的认购价格继续参与认购。

3、甲方本次发行股份数量不超过本次发行前总股份的30%，即24,736.1446万股，最终发行数量以上交所审核及中国证监会同意注册的数量为准；乙方以甲方本次融资规模的50.87%且不高于人民币6.6131亿元的现金、并且按上述与其他认购对象相同的价格认购本次向特定对象发行的股票。

在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，将按照上交所的相关规则对发行价格、发行数量作相应调整。

4、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行完成后甲方新老股东共享。

三、缴款、验资及股份登记

1、在甲方获得上交所审核通过及中国证监会同意注册的批准文件且本协议生效后，甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）根据向中国证监会备案的本次发行方案向乙方发出书面缴款通知，乙方在收到该缴款通知之日起15个工作日内，一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入甲方本次发行募集资金专项存储账户。

2、甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。

3、甲方应于验资报告出具之日按照约定时间向上交所和登记结算公司提交申请并办理完毕将乙方本次认购的公司相应股份登记至乙方名下的登记手续，办理完毕工商变更登记及新增股票上市手续，乙方应为此提供必要的协助。

四、锁定期

乙方承诺于本次发行中取得的甲方股份自上述股份上市之日起18个月内不得转让，并按照相关法律、法规、规章和规范性文件以及上交所、中国证监会的相关规定就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。如果中国证监会或上交所对于前述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件

按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。乙方于本次发行中取得的甲方股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

五、违约责任

1、本协议签订后，除不可抗力原因（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约，违约方应赔偿对方因此遭受的实际损失。

2、任何一方由于不可抗力或法律变动造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告及由相关政府部门出具的不可抗力事件证明。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

3、本协议生效后，乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向甲方支付认购资金的，如逾期超过30个工作日的，甲方有权终止本协议，但由于甲方的原因导致逾期付款的除外。

六、协议生效、解除与终止

1、本协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，且在下列条件全部满足之日（以孰晚者为准）生效：

（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）甲方董事会审议通过本次发行并形成有效决议；

（3）甲方股东大会审议通过本次发行并形成有效决议；

（4）乙方本次认购已履行完毕内部决策程序；

（5）本次认购已取得乙方上级主管单位以及国务院国资委等有权部门的批准；

（6）本次发行获得上海证券交易所审核通过且中国证监会同意注册；

（7）本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断

审查不实施进一步审查决定书或同意文件(如需)。

2、本协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署。

3、发生以下任何一种情形时，本协议可以被解除：

（1）若本协议的生效条件未能全部成就，则本协议自动解除，各方均不承担责任；

（2）出现本协议约定的不可抗力，或者因证券市场/行业波动等原因，经各方经协商一致，认为本次发行之目的无法实现，各方协商解除本协议；

（3）甲方本次发行未获得上交所审核通过或中国证监会同意注册，则甲方有义务于五个工作日内通知乙方解除本协议；

（4）乙方支付认购资金前，甲方存在重大违法违规行为、经营严重不利、控股股东减持、控制权发生变化、财务状况显著恶化等重大不利情形，包括但不限于：

①甲方因任何原因退市；

②甲方做出或被监管部门做出终止上市的决定；

③甲方存在重大违法违规、遭受重大诉讼的败诉、主管部门的行政处罚和/或刑事调查等甲方基于审慎原则认为会对其持续正常经营产生重大不利影响的情形；

④甲方发行的股份（包括但不限于本次发行的股份）触及风险警示标准（比如甲方发行的股份被列为ST，或被监管部门做出退市风险警示，以及出现亏损等）；

⑤甲方融资行为发生严重违约（包括但不限于各类期限债券、各类期限融资券、中期票据、银行贷款、信托贷款、股票质押式回购等各类债权债务）；

⑥甲方存在大额潜在资产损失风险、违法违约法律风险等重大经营不利情形；

⑦本协议约定的其他情形。

4、在一方出现下述任一情形时，下述相关方有权以向对方寄送书面通知的方式单方解除本协议：

（1）在本协议成立至本协议履行完毕期间内，发生解散、清算、破产、歇

业、注销、撤销及被吊销营业执照等导致本协议无法如约履行的，该方有权终止其于本协议项下相应交易及对应的权利义务；

（2）在本协议项下所作任何保证及承诺事项不真实或无效，或违反了其在本协议项下义务，导致本协议无法如约履行的，其他任何一方有权终止其各自于本协议项下相应交易及对应的权利义务；

（3）如发生不可抗力事件且不可抗力事件持续30日以上，导致本协议无法如约履行的，该方有权以书面通知的形式终止本协议，该方有权终止其于本协议项下相应交易及对应的权利义务；

（4）发生本协议本部分第3点所述的情形，乙方有权终止其于本协议项下相应交易及对应的权利义务。

关联股东应回避对本议案的表决。

本议案已经公司第九届董事会第三十次（临时）会议、第九届监事会第二十二次（临时）会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

株洲时代新材料科技股份有限公司

2024年1月25日

议案十一：

关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行

股票事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）合法、高效、有序地完成本次向特定对象发行股票相关工作，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件和《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会及其授权人士在法律、法规和规范性文件及《公司章程》（包括其后续修订、补充）允许的范围内，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际情况，制定、调整、修改、补充、报送、递交、完成、发出和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象、募集资金金额及用途等与本次发行相关的一切事项。

2、授权董事会及其授权人士为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方案；根据监管部门的具体要求，对本次向特定对象发行股票方案以及本次向特定对象发行股票预案进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。

3、授权董事会及其授权人士决定并聘请参与本次向特定对象发行的中介机构，签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议，并决定向各中介机构支付报酬等。

4、授权董事会及其授权人士办理本次发行募集资金运用的有关事宜，包括但不限于确定并设立募集资金专用存储账户，签订募集资金专户存储监管协议，并办理本次发行相关验资手续；签署与募投项目有关的合同、协议及其他相关法律文件；根据监管部门的有关规定或要求、市场情况、本次发行的结果以及募投

项目实施进展，对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整等。

5、在公司向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。

6、授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次向特定对象发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次向特定对象发行相关的所有必要文件。

7、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记及本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等事宜。

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施或者虽然可以实施但会给公司整体利益带来重大不利影响的情形下，可酌情决定延期、中止或终止实施本次发行有关事宜；在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作。

9、授权董事会及其授权人士在相关法律法规及证券监管部门允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

10、公司董事会可以根据股东大会授权范围授权董事长或其授权的适当人士具体办理与本次发行有关的事务，且该等转授权有效期与公司股东大会对董事会授权期限一致。

11、上述授权中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

关联股东应回避对本议案的表决。

本议案已经公司第九届董事会第三十次（临时）会议、第九届监事会第二十二次（临时）会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

株洲时代新材料科技股份有限公司

2024年1月25日

议案十二：

关于提请股东大会审议同意免于发出

收购要约的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项之规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，相关投资者可以免于发出要约。

本次发行前，公司实际控制人中国中车集团有限公司拥有公司的权益为

49.53%，且最近一年未发生增持公司股份的情况。本次认购对象中车金控系中国中车集团有限公司控制的企业，其拟认购公司本次募集资金的比例为50.87%。因此，本次发行完成后，中国中车集团有限公司所持股份数占公司总股本的比例增加，但增持比例不超过公司已发行的2%的股份，中车金控参与认购公司本次向特定对象发行的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的可以免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东大会批准中车金控免于就本次认购股份发出要约。

关联股东应回避对本议案的表决。

本议案已经公司第九届董事会第三十次（临时）会议、第九届监事会第二十二次（临时）会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

株洲时代新材料科技股份有限公司

2024年1月25日