时代新材:关于与中车集团等公司2025年日常关联交易预计的公告

查股网  2024-12-04  时代新材(600458)公司公告

股票代码:600458 股票简称:时代新材 公告编号:临2024-059

株洲时代新材料科技股份有限公司关于与中车集团等公司2025年日常关联交易

预计的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

? 是否需要提交股东大会审议:是。

? 日常关联交易对上市公司的影响:株洲时代新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方的关联交易均遵循市场原则,是公司正常生产经营活动的需要,不存在损害公司利益和其他股东利益的情况。公司与关联方合作可有效降低公司经营风险,公司的生产经营不会因关联交易而对关联方形成依赖,公司独立性不会受影响。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

1、公司于2024年12月2日召开2024年第四次独立董事专门会议,审议了《关于与中车集团等公司2025年日常关联交易预计的议案》,全体独立董事一致通过该议案,并同意提交至董事会审议;公司于2024年12月3日召开第九届董事会第三十七次(临时)会议、第九届监事会第二十八次(临时)会议审议通过了《关于与中车集团等公司2025年日常关联交易预计的议案》,公司关联董事胡海平先生、冯晋春先生、张向阳先生已回避对本议案的表决,其余六名董事一致同意该议案。本议案尚需提交至公司2024年第二次临时股东大会审议,关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。

2、公司已于2023年3月29日召开第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十五次会议,审议通过了《关于与中车财务公司签署〈金融服务框架协

议〉暨关联交易的议案》,公司关联董事李略先生、张向阳先生、刘建勋先生已回避对本议案的表决,其余六名董事一致同意该议案。此议案已经公司2022 年年度股东大会审议通过,具体内容详见公司于2023年3月31日披露在上海证券交易所网站的临2023-010号公告。

(二)前次日常关联交易的预计和执行情况

公司2023年第一次独立董事专门会议、第九届董事会第二十九次(临时)会议、第九届监事会第二十一次(临时)会议及2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于与中车集团等公司2024年日常关联交易预计的议案》,具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的临2023-066号公告。

2024年公司与关联方交易的预计额及实际发生额分项情况如下:

1、与中国中车集团有限公司(以下简称“中车集团”)合并范围内子公司发生的日常关联交易

单位:元

关联交易类别单位名称2024年预计金额占同类业务比例2024年1-10月实际数占同类业务比例预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联人购买原材料、燃料和动力、长期资产中国中车集团有限公司(含下属企业)合计87,100,000.00100.00%57,210,475.28100.00%市场情况发生变化,采购量减少
向关联人销售产品、商品中车株洲电力机车研究所有限公司1,285,013,500.0031.23%403,836,738.3522.25%预计业务于2024年11月、12月发生
中车山东风电有限公司505,536,000.0012.29%116,115,600.906.40%预计业务于2024年11月、12月发生
中车长春轨道客车股份有限公司280,000,000.006.81%181,647,017.1810.01%预计业务于2024年11月、12月发生
吉林中车风电装备有限公司269,804,000.006.56%5,165,932.730.28%预计业务于2024年11月、12月发生
广西中车新能源装备有限公司243,185,500.005.91%102,426,388.915.64%预计业务于2024年11月、12月发生
佳木斯中车新能源装备有限公司238,185,500.005.79%29,180,659.261.61%市场订单不及预期
鸡西中车新能源装备有限公司233,185,500.005.67%74,636,794.844.11%市场订单不及预期
中车青岛四方机车车辆股份有限公司221,053,000.005.37%155,724,351.458.58%预计业务于2024年11月、12月发生
中车南京浦镇车辆有限公司130,925,600.003.18%53,600,952.802.95%预计业务于2024年11月、12月发生
中车株洲电力机车有限公司110,000,000.002.67%38,847,311.122.14%市场订单不及预期
中车物流有限公司95,000,000.002.31%36,927,435.322.03%市场订单不及预期
中车唐山机车车辆有限公司87,035,300.002.12%77,221,732.024.26%
中车大连机车车辆有限公司78,138,800.001.90%55,875,882.563.08%
中车长江车辆有限公司54,335,200.001.32%0.000.00%预计业务于2024年11月、12月发生
中车制动系统有限公司45,000,000.001.09%37,588,893.902.07%
其他小计238,089,340.005.79%445,861,122.4724.57%预计业务于2024年11月、12月发生
中国中车集团有限公司(含下属企业)合计4,114,487,240.00100.00%1,814,656,813.81100.00%
向关联人提供劳务中车株洲电力机车研究所有限公司75,020,000.0099.57%0.000.00%预计业务于2024年11月、12月发生
其他小计326,000.000.43%12,385,877.70100.00%
中国中车集团有限公司(含下属企业)合计75,346,000.00100.00%12,385,877.70100.00%
接受关联人提供的劳务南京中车物流服务有限公司30,750,000.0054.86%23,075,118.7377.15%
其他小计25,300,000.0045.14%6,836,105.4822.85%
中国中车集团有限公司(含下属企业)合计56,050,000.00100.00%29,911,224.21100.00%
其他-关联方资金拆入(含上期拆入本期归还金额)中国中车股份有限公司500,000,000.0055.56%0.00-预计业务未发生
中国中车香港资本管理有限公司400,000,000.0044.44%0.00-预计业务未发生
中国中车集团有限公司(含下属企业)合计900,000,000.00100.00%0.00-
在关联人的财务公司存款发生额中车财务有限公司1,600,000,000.00100.00%1,014,283,463.93100.00%预计存款未及预期
中国中车集团有限公司(含下属企业)合计1,600,000,000.00100.00%1,014,283,463.93100.00%
中车财务有限公司1,000,000,000.00100.00%360,000,000.00100.00%预计贷款未及预期
在关联人的财务公司贷款发生额中国中车集团有限公司(含下属企业)合计1,000,000,000.00100.00%360,000,000.00100.00%
其他-租赁支出中国中车集团有限公司(含下属企业)合计53,500,000.00100.00%19,017,591.48100.00%预计业务于2024年11月、12月发生
其他-利息收入中国中车集团有限公司(含下属企业)合计5,000,000.00100.00%3,309,453.28100.00%
其他-利息支出中国中车集团有限公司(含下属企业)合计18,000,000.00100.00%3,225,809.10100.00%
在关联人的财务公司日均存款额中车财务有限公司220,000,000.00100.00%211,748,617.41100.00%
中国中车集团有限公司(含下属企业)合计220,000,000.00100.00%211,748,617.41100.00%
在关联人的财务公司贷款额度中车财务有限公司220,000,000.00100.00%180,000,000.00100.00%预计贷款未及预期
中国中车集团有限公司(含下属企业)合计220,000,000.00100.00%180,000,000.00100.00%

2、与中车集团及合并范围内子公司之联营、合营企业发生的日常关联交易

单位:元

关联交易类别单位名称2024年预计金额占同类业务比例2024年1-10月实际数占同类业务比例预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联人购买原材料、燃料和动力、长期资产株洲时代工程塑料科技有限责任公司30,000,000.0078.95%15,450,616.85100.00%
株洲时代电气绝缘有限责任公司5,000,000.0013.16%0.000.00%
湖南弘辉科技有限公司3,000,000.007.89%0.000.00%
合计38,000,000.00100.00%15,450,616.85100.00%
向关联人销售产品、商品株洲时代工程塑料科技有限责任公司25,100,000.0028.36%12,027,815.6340.95%
长春长客阿尔斯通轨道车辆有限公司8,800,000.009.94%0.000.00%
青岛阿尔斯通铁路设备有限公司8,000,000.009.04%0.000.00%
四川省中车铁投轨道交通有限公司7,000,000.007.91%0.000.00%
深圳中车轨道车辆有限公司6,592,000.007.45%2,443,200.008.32%
广州电力机车有限公司5,355,200.006.05%3,007,985.2910.24%
湖南弘辉科技有限公司5,030,900.005.68%0.000.00%
无锡时代智能交通研究院有限公司5,000,000.005.65%397,234.511.35%
北京北九方轨道交通科技有限公司4,991,200.005.64%1,742,527.705.93%
江苏中轨交通科技有限公司2,994,000.003.38%3,254,798.0011.08%
株洲九方装备股份有限公司2,330,500.002.63%2,258,613.247.69%
天津电力机车有限公司2,070,600.002.34%1,779,579.646.06%
株洲时代电气绝缘有限责任公司2,000,000.002.26%41.060.00%
安徽中车浦镇城轨交通运维科技有限公司1,984,600.002.24%59,136.000.20%
济南思锐轨道交通装备科技有限公司1,000,000.001.13%1,944,000.006.62%
上海中车福伊特传动技术有限公司250,000.000.28%0.000.00%
常州朗锐东洋传动技术有限公司1,200.000.00%350,564.751.19%
青岛地铁轨道交通智能维保有限公司0.000.00%5,033.680.02%
湖南中车弘辉科技有限公司0.000.00%98,389.380.34%
合计88,500,200.00100.00%29,368,918.88100.00%
向关联人提供劳务株洲时代工程塑料科技有限责任公司300,000.0026.09%0.000.00%
湖南弘辉科技有限公司620,000.0053.91%0.000.00%
株洲时代华鑫新材料技术有限公司50,000.004.35%194,207.00100.00%
株洲时代电气绝缘有限责任公司150,000.0013.04%0.000.00%
内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司20,000.001.74%0.000.00%
大同法维莱轨道车辆装备有限责任公司10,000.000.87%0.000.00%
合计1,150,000.00100.00%194,207.00100.00%
接受关联人提供的劳务株洲时代工程塑料科技有限责任公司0.000.00%82,602.0047.92%
株洲市电动汽车示范运营有限公司0.000.00%89,758.3252.08%
合计0.000.00%172,360.32100.00%
其他-租赁收入株洲时代工程塑料科技有限责任公司1,500,000.00100.00%253,917.67100.00%
合计1,500,000.00100.00%253,917.67100.00%

(三)本次日常关联交易预计金额和类别

2024年12月2日公司召开2024年第四次独立董事专门会议,审议了《关于与中车集团等公司2025年日常关联交易预计的议案》,全体独立董事一致通过该议案,并同意提交至董事会审议。2024年12月3日,公司召开第九届董事会第三十七次(临时)会议、第九届监事会第二十八次(临时)会议,审议通过了《关于与中车集团等公司2025年日常关联交易预计的议案》。2025年度公司与关联方交易预计额分项情况如下:

1、与中车集团合并范围内子公司发生的日常关联交易

单位:元

关联交易类别单位名称2024年1-10月实际数占同类业务比例2025年预计金额占同类业务比例本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
向关联人购买原材料、燃料和动力、长期资产南京中车物流服务有限公司16,042,210.4028.04%57,000,000.0053.77%2025年预计数与2024年全年预计执行数基本持平
其他小计41,168,264.8871.96%49,000,000.0046.23%
中国中车集团有限公司(含下属企业)合计57,210,475.28100.00%106,000,000.00100.00%
向关联人销售产品、商品中车株洲电力机车研究所有限公司403,836,738.3522.25%1,046,135,000.0024.10%根据2025年订单需求预计
中车山东风电有限公司116,115,600.906.40%510,000,000.0011.75%根据2025年订单需求预计
广西中车新能源装备有限公司102,426,388.915.64%475,000,000.0010.94%根据2025年订单需求预计
烟台中车时代新能源装备有限公司114,132,721.926.29%310,000,000.007.14%根据2025年订单需求预计
中车青岛四方机车车辆股份有限公司155,724,351.458.58%273,000,000.006.29%2025年预计数与2024年全年预计执行数基本持平
中车长春轨道客车股份有限公司181,647,017.1810.01%267,000,000.006.15%2025年预计数与2024年全年预计执行数基本持平
贵州中车时代绿色装备有限公司38,020,539.842.10%200,000,000.004.61%根据2025年订单需求预计
甘肃中车风能科技有限公司42,730,245.092.35%170,000,000.003.92%根据2025年订单需求预计
吉林中车风电装备有限公司5,165,932.730.28%108,000,000.002.49%2025年预计数与2024年全年预计执行数基本持平
中车南京浦镇车辆有限公司53,600,952.802.95%100,000,000.002.30%2025年预计数与2024年全年预计执行数基本持平
中车唐山机车车辆有限公司77,221,732.024.26%98,000,000.002.26%
中车启航新能源技术有限公司12,193,396.230.67%90,000,000.002.07%根据2025年订单需求预计
中车株洲电力机车有限公司38,847,311.122.14%78,000,000.001.80%根据2025年订单需求预计
中车大连机车车辆有限公司55,875,882.563.08%73,000,000.001.68%
中车长江车辆有限公司0.000.00%60,000,000.001.38%根据2025年订单需求预计
宁夏中车新能源有限公司105,220,204.915.80%60,000,000.001.38%根据2025年订单需求预计
佳木斯中车新能源装备有限公司29,180,659.261.61%50,000,000.001.15%
鸡西中车新能源装备有限公司74,636,794.844.11%45,000,000.001.04%根据2025年订单需求预计
中车制动系统有限公司37,588,893.902.07%43,000,000.000.99%
青岛四方阿尔斯通铁路运输设备有限公司2,527,516.860.14%38,000,000.000.88%2025年预计数与2024年全年预计执行数基本持平
其他小计167,963,932.949.26%246,045,000.005.67%根据2025年订单需求预计
中国中车集团有限公司(含下属企业)合计1,814,656,813.81100.00%4,340,180,000.00100.00%
其他小计12,385,877.70100.00%70,440,000.00100.00%
向关联人提供劳务2025年预计数与2024年全年预计执行数基本持平
中国中车集团有限公司(含下属企业)合计12,385,877.70100.00%70,440,000.00100.00%
接受关联人提供的劳务中车株洲电力机车研究所有限公司0.000.00%29,000,000.0045.24%根据2025年业务预计
其他小计29,911,224.21100.00%35,100,000.0054.76%
中国中车集团有限公司(含下属企业)合计29,911,224.21100.00%64,100,000.00100.00%
其他-关联方资金拆入(含上期拆入本期归还金额)中国中车股份有限公司0.00-500,000,000.0055.56%按资金需求预计
中国中车香港资本管理有限公司0.00-400,000,000.0044.44%按资金需求预计
中国中车集团有限公司(含下属企业)合计0.00-900,000,000.00100.00%
在关联人的财务公司存款发生额中车财务有限公司1,014,283,463.93100.00%2,090,000,000.00100.00%按资金需求预计
中国中车集团有限公司(含下属企业)合计1,014,283,463.93100.00%2,090,000,000.00100.00%
在关联人的财务公司贷款发生额中车财务有限公司360,000,000.00100.00%1,400,000,000.00100.00%按资金需求预计
中国中车集团有限公司(含下属企业)合计360,000,000.00100.00%1,400,000,000.00100.00%
其他-租赁支出中国中车集团有限公司(含下属企业)合计19,017,591.48100.00%62,000,000.00100.00%2025年预计数与2024年全年预计执行数基本持平
其他-利息收入中国中车集团有限公司(含下属企业)合计3,309,453.28100.00%6,505,000.00100.00%
其他-利息支出中国中车集团有限公司(含下属企业)合计3,225,809.10100.00%20,000,000.00100.00%
在关联人的财务公司日均存款额中车财务有限公司211,748,617.41100.00%220,000,000.00100.00%
中国中车集团有限公司(含下属企业)合计211,748,617.41100.00%220,000,000.00100.00%
在关联人的财务公司贷款额度中车财务有限公司180,000,000.00100.00%220,000,000.00100.00%按资金需求预计
中国中车集团有限公司(含下属企业)合计180,000,000.00100.00%220,000,000.00100.00%

注:根据公司与中车财务公司签署的《金融服务框架协议》,公司与中车财务公司进行全面的金融服务合作,具体类别和金额包括:公司在中车财务公司的日均存款余额不超过人民币2.2亿元;在中车财务公司的日均贷款额度不超过人民币2.2亿元;其他金融服务费不超过人民币1,000万元。

2、与中车集团及合并范围内子公司之联营、合营企业发生的日常关联交易

单位:元

关联交易类别单位名称2024年1-10月实际数占同类业务比例2025年预计金额占同类业务比例本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
向关联人购买原材料、燃料和动力、长期资产株洲时代工程塑料科技有限责任公司15,450,616.85100.00%20,000,000.0076.92%
株洲时代电气绝缘有限责任公司0.000.00%6,000,000.0023.08%
合计15,450,616.85100.00%26,000,000.00100.00%
向关联人销售产品、商品株洲时代工程塑料科技有限责任公司12,027,815.6344.77%17,000,000.0024.35%
长春长客阿尔斯通轨道车辆有限公司0.000.00%14,000,000.0020.05%
株洲九方装备股份有限公司2,258,613.248.41%10,700,000.0015.33%
青岛阿尔斯通铁路设备有限公司0.000.00%8,000,000.0011.46%
江苏中轨交通科技有限公司3,254,798.0012.12%5,020,000.007.19%
四川省中车铁投轨道交通有限公司0.000.00%5,000,000.007.16%
广州电力机车有限公司3,007,985.2911.20%3,200,000.004.58%
北京北九方轨道交通科技有限公司1,742,527.706.49%2,800,000.004.01%
天津电力机车有限公司1,779,579.646.62%1,500,000.002.15%
株洲时代电气绝缘有限责任公司41.060.00%1,000,000.001.43%
深圳中车轨道车辆有限公司2,443,200.009.09%800,000.001.15%
常州朗锐东洋传动技术有限公司350,564.751.30%500,000.000.72%
上海中车福伊特传动技术有限公司0.000.00%300,000.000.43%
合计26,865,125.31100.00%69,820,000.00100.00%
向关联人提供劳务株洲时代华鑫新材料技术有限公司194,207.00100.00%100,000.00100.00%
合计194,207.00100.00%100,000.00100.00%
接受关联人提供的劳务株洲时代工程塑料科技有限责任公司82,602.0047.92%100,000.0020.00%
株洲市电动汽车示范运营有限公司89,758.3252.08%200,000.0040.00%
株洲中车时代高新投资有限公司0.000.00%200,000.0040.00%
合计172,360.32100.00%500,000.00100.00%
其他-租赁收入株洲时代工程塑料科技有限责任公司253,917.67100.00%500,000.00100.00%
合计253,917.67100.00%500,000.00100.00%

注:本公告中若合计数与各明细数之和存在尾差,系四舍五入所致。

二、关联方介绍及关联关系

(一)中国中车集团有限公司

公司名称:中国中车集团有限公司法定代表人:孙永才注册资本:2,300,000.00万人民币成立时间:2002年7月1日注册地址:北京市丰台区芳城园一区15号楼股权结构:国务院国有资产监督管理委员会持股100%主营业务:授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投资管理、资产管理及资产受托管理;交通和城市基础设施、新能源、节能环保装备的研发、销售、租赁、 技术服务;铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理;货物进出口、技术进出口、代理进出口。财务数据:截至2023年12月31日,中车集团资产总额5,437.04 亿元,负债总额3,328.62亿元,股东权益2,108.42亿元,2023年中车集团实现收入2,443.73亿元、净利润143.89亿元。截至2024年9月30日,中车集团资产总额5,747.62亿元,负债总额3,542.23亿元,股东权益2,205.39亿元,2024年1-9月中车集团实现收入1,584.42亿元、净利润94.09亿元。

关联关系:中车集团通过中国中车股份有限公司、中车资本控股有限公司等

公司间接持有公司的股权,为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》,上述中车集团及其下属企业与本公司构成关联关系。中车集团及其下属企业最近三年生产经营情况及财务状况良好,能够履行与公司达成的各项协议,公司与其不存在履约风险。

(备注:公司日常与中车集团合并范围内众多子公司发生关联交易,难以披露全部关联人的信息。鉴于上述与公司发生关联交易的企业均受中车集团实际控制,因此在此仅列示中车集团相关信息。)

(二)中车财务有限公司

公司名称:中车财务有限公司

法定代表人:董绪章

注册资本:人民币32亿元

成立时间:2012年11月30日

注册地址:北京市丰台区芳城园一区15号楼附楼1-5层

股权结构:中国中车股份有限公司持股91.36%,中国中车集团公司持股

8.64%。

主营业务:许可项目:企业集团财务公司服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

财务数据:截至2023年12月31日,中车财务公司资产总额4,671,071.19万元,负债总额4,234,612.20万元,股东权益436,458.99万元,2023年中车财务公司实现收入71,097.73万元、净利润22,490.02万元。截至2024年6月30日,中车财务公司资产总额为 3,634,404.91万元,负债总额3,186,401.64万元,股东权益为448,003.27万元,2024年半年实现营业收入为42,960.31万元,净利润11,544.30万元。

关联关系:本公司与中车财务公司的实际控制人同为中国中车集团有限公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,中车财务公司与本公司的交易构成关联交易。中车财务公司最近三年经营情况及财务状况良好,能够履行与公司达成的各项协议,公司与其不存在履约风险。

三、定价政策和定价依据

(一)日常关联交易定价依据

凡有政府定价的,执行政府定价;凡没有政府定价,但有政府指导价的,执行政府指导价;没有政府定价和政府指导价的,执行市场价(含招标价);如果前三种价格都没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的,执行协议价。市场价系指按照下列顺序依次确定的价格:1、该类产品的销售地或其附近地区在正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格;2、在中国正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格。协议价系指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。“合理成本”指甲乙双方协商认可的产品销售方销售该等产品所发生的实际成本和费用,“合理利润”=“合理成本”ד同行业平均利润率”。

(二)与中车财务公司的日常关联交易定价依据

中车财务公司向公司支付的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率,不低于中国国内主要商业银行向公司各成员提供同种类存款服务所适用的利率;同时,不低于吸收中车集团公司各成员单位同种类存款所定的利率;

公司向中车财务公司支付的贷款利率,须符合中国人民银行统一颁布的同期、同类贷款利率标准,且不高于中国国内主要商业银行向公司各成员提供同种类贷款服务所适用的利率;同时,不高于中车财务公司为中车集团公司各成员单位提供同种类贷款所定的利率;

中车财务公司就提供其他金融服务向公司收取的费用,须符合中国人民银行或国家金融监督管理总局就该类型服务规定的收费标准,且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

(三)上述关联交易价格公平、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与关联方的日常关联交易均遵循市场原则,是公司正常生产经营活动的

需要,公司与关联方合作可有效降低公司经营风险。公司与中车财务公司的日常关联交易遵循平等自愿、互利互惠的合作原则,与公司和其他银行业金融机构的合作无实质差异,公司与中车财务公司合作可有效拓宽公司融资渠道、加速资金周转。上述关联交易不会导致对关联方形成依赖,不存在损害公司利益和其他股东利益的情况,公司独立性不会受影响。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2024年12月4日


附件:公告原文