时代新材：2024年第二次临时股东大会会议材料

株洲时代新材料科技股份有限公司

2024年第二次临时股东大会

会议文件

2024年12月20日

目 录

会议议程 ...... 1

议案一：关于公司董事会换届暨选举第十届董事会非独立董事的议案 ...... 2

议案二：关于公司董事会换届暨选举第十届董事会独立董事的议案 ...... 5

议案三：关于公司监事会换届暨选举第十届监事会非职工代表监事的议案 ...... 7

议案四：关于与中车集团等公司2025年日常关联交易预计的议案 ...... 9议案五：关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案 .. 21议案六：关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司2023年度向特定对象发行股票事宜有效期的议案 ...... 22

会议议程

时间：2024年12月20日（星期五）下午2:00地点：时代新材总部行政楼203会议室主持人：彭华文董事长会议议题：

（一） 主持人宣布会议开始，并说明本次股东大会出席情况；

（二） 会议议题：

1、关于公司董事会换届暨选举第十届董事会非独立董事的议案；

2、关于公司董事会换届暨选举第十届董事会独立董事的议案；

3、关于公司监事会换届暨选举第十届监事会非职工代表监事的议案；

4、关于与中车集团等公司2025年日常关联交易预计的议案；

5、关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案；

6、关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司2023年度向特定对象发行股票事宜有效期的议案。

（三） 推选计票人、监票人；

（四） 填写表决票；

（五） 统计投票结果；

（六） 主持人宣布投票表决结果；

（七） 律师宣读本次股东大会法律意见书。

议案一：

关于公司董事会换届暨选举第十届董事会非独

立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于本公司第九届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，决定进行董事会换届选举工作。本次董事会换届选举方案如下：

1、第十届董事会组成人数继续保持为9名，其中非独立董事6名，独立董事3名。

2、经研究并征求各法人股东单位意见，公司董事会拟提名彭华文先生、杨治国先生、刘军先生、冯晋春先生、张向阳先生、丁有军先生为第十届董事会非独立董事候选人（董事候选人名单、简历附后）。

本议案已经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

株洲时代新材料科技股份有限公司

2024年12月20日

附：第十届董事会非独立董事候选人名单和简历

1．彭华文，男，1976年出生，中共党员，高级工程师。历任株洲中车时代电气股份有限公司制造中心主任、副总经济师兼规划发展部部长，中车株洲电力机车研究所有限公司战略发展部部长、风电事业部总经理，中车株洲电力机车研究所有限公司副总经理，本公司总经理等职。现任本公司董事长兼党委书记。截至本文件披露日，彭华文先生持有370,000股公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。

2．杨治国，男，1978年出生，中共党员，高级政工师。历任本公司行政部经理、轨道交通事业部总经理助理兼工业市场事业部总经理、轨道交通事业部总经理、公司总经理助理、副总经理、常务副总经理、公司董事、党委书记，中车株洲电机有限公司副总经理等职。现任本公司董事、总经理兼党委副书记。

截至本文件披露日，杨治国先生持有373,718股公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。

3．刘军，男，1972年出生，中共党员。历任中车株洲电力机车研究所有限公司技术中心网络控制技术部工程师、部长，株洲中车时代电气股份有限公司技术中心副主任，中车株洲电力机车研究所有限公司技术管理部部长兼研究院副总工程师，株洲中车时代电气股份有限公司副总经济师兼规划发展部部长，本公司党委书记兼副总经理等职，现任本公司董事、副总经理。

截至本文件披露日，刘军先生持有260,000股公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。

4．冯晋春，男，1965年出生，中共党员，正高级会计师。历任太原机车车辆厂财务科见习生、会计员、财务处助理会计师、财务处副处长、财务部副部长、部长，中国北车集团公司（中国北车股份有限公司）审计部副部长，中国中车集团有限公司财务部副部长兼会计处处长、财务与资本运营中心副主任、财务与资本运营部副部长等职。现任本公司董事、中国中车集团有限公司（中国中车股份有限公司）所属企业专职外部董事、中车财务有限公司董事、中车智能交通工程技术有限公司董事、中车集团财会学会

秘书长。

截至本文件披露日，冯晋春先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。

5．张向阳，男，1975年出生，中共党员，教授级高级工程师。历任中车株洲电力机车研究所有限公司人力资源部人事专员、研发中心研发工程师、轨道交通事业部综合管理部部长，株洲中车时代电气股份有限公司人力资源部部长，株洲中车时代电气股份有限公司宝鸡时代副总经理、总经理，株洲中车时代电气股份有限公司轨道工程机械事业部党总支书记、副总经理、总经理，株洲中车时代电气股份有限公司副总经理等职。现任本公司董事、中车株洲电力机车研究所有限公司副总经理。

截至本文件披露日，张向阳先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。

6．丁有军，男，1968年出生，中共党员，本科学历，学士学位，高级会计师。历任中国南车集团株洲电力机车厂财务处副处长、处长，株洲电力机车有限公司财务资产部经理、副总经济师兼制动分公司总经理、副总经济师兼公司办公室（党委办公室）主任，中国南车股份有限公司董事会办公室副主任、主任兼证券事务代表，中国中车股份有限公司董事会办公室主任兼证券事务代表，中车金证投资有限公司总经理等职。现任本公司监事会主席、中车资本控股有限公司副总经理、中车资本管理有限公司副总经理。

截至本文件披露日，丁有军先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。

议案二：

关于公司董事会换届暨选举第十届董事会独立

董事的议案各位股东及股东代表：

鉴于本公司第九届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，决定进行董事会换届选举工作。本次董事会换届选举方案如下：

1、第十届董事会组成人数继续保持为9名，其中非独立董事6名，独立董事3名。

2、根据中国证监会《上市公司独立董事规则》和《时代新材独立董事工作制度》的规定，公司董事会拟提名张丕杰先生、田明先生和周志方先生为第十届董事会独立董事候选人（独立董事候选人名单、简历附后）。

3、上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过。

本议案已经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

株洲时代新材料科技股份有限公司

2024年12月20日

附：第十届董事会独立董事候选人名单和简历

1．张丕杰，男，1961年出生，中共党员，高级经济师。曾任中国第一汽车集团有限公司计划财务部计划处处长，一汽长春轻型车车厂副厂长，一汽轿车股份有限公司采购部部长，一汽进出口公司总经理，一汽轿车股份有限公司总经理，一汽大众汽车有限公司董事兼总经理，中国第一汽车集团有限公司总经理助理兼供应采购部部长，富奥汽车零部件股份有限公司董事长，长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事长，富赛汽车电子有限公司董事长。现任本公司独立董事、长春汽车行业协会会长。

截至本文件披露日，张丕杰先生未直接或间接持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形。

2．田明，男，1971年出生，中共党员。现任本公司董事，浙江尤夫高新纤维股份有限公司独立董事，北京化工大学材料科学与工程学院教授、博士生导师，国家杰出青年科学基金获得者，长江学者特聘教授，国家万人计划科技创新领军人才，碳纤维及功能高分子教育部重点实验室主任，全国石油和化工行业高性能热塑性弹性体工程实验室主任。

截至本文件披露日，田明先生未直接或间接持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形。

3．周志方，男，1982年出生，中共党员。现任本公司董事，金健米业股份有限公司独立董事，中南大学商学院会计与财务系/数据科学与交叉学科系教授、博士生导师，湖南省杰出青年基金获得者，中南大学商学院会计研究中心主任，英国伯明翰大学商学院访问学者，湖南省首批2011协同创新中心——两型社会与生态文明协同创新中心副主任，湖南省哲学社会重点研究基地——中国中部崛起战略研究中心副主任，湘江智算（湖南）高科发展有限责任公司法定代表人。

截至本文件披露日，周志方先生未直接或间接持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形。

议案三：

关于公司监事会换届暨选举第十届监事会非职

工代表监事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于本公司第九届监事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司监事会拟进行换届选举，公司第十届监事会由5名监事组成，其中非职工代表监事3名，职工代表监事2名。经研究并征求各法人股东单位意见，公司监事会拟提名王鹏先生、张乐先生、熊建先生为第十届监事会非职工代表监事候选人（非职工代表监事候选人名单、简历附后）。以上三名监事通过审议后，将与两名由公司职工代表大会直接选举产生的职工代表监事共同组成第十届监事会，第十届监事会任期三年。

本议案已经公司第九届监事会第二十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

2024年12月20日

附：第十届监事会非职工代表监事候选人名单和简历

1、王鹏，男，1976年出生，中共党员。历任深圳石化塑胶集团供应部职员，本公司证券部项目经理，中车株洲电力机车研究所有限公司新产业事业部部门经理、总经理助理、风电事业部总经理助理，时代投资总经理，中车株洲电力机车研究所有限公司副总经济师兼时代投资总经理，中车株洲电力机车研究所有限公司总经理助理兼时代投资总经理，中车株洲电力机车研究所有限公司总经理助理兼时代投资董事长、总经理等职，现任中车株洲电力机车研究所有限公司党委副书记、董事兼时代投资董事长。 截至本文件披露日，王鹏先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定不得担任公司监事的情形。

2、张乐，男,1983年出生,中共党员,高级会计师。历任中车大连机车车辆有限公司财务部部长、党支部副书记、党支部书记、副总经理兼财务总监等职，现任本公司监事，中车大连机车车辆有限公司副总经理、财务总监、总法律顾问、首席合规官。

截至本文件披露日，张乐先生持有1,200股公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定不得担任公司监事的情形。

3、熊建，男，1985年出生，中共党员，高级经济师。历任中车株洲电力机车有限公司财务资产部成本核算主办，洛阳南车城市轨道车辆有限公司副总经理、财务总监，中车株洲电力机车有限公司监事、审计与风险管理部部长，江苏中城交通装备有限公司财务总监等职，现任中车株洲电力机车有限公司财务中心总监。

截至本文件披露日，熊建先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定不得担任公司监事的情形。

议案四：

关于与中车集团等公司2025年日常关联交易

预计的议案

各位股东及股东代表：

根据上市公司监管规则要求，公司组织各事业部开展2024年日常关联交易执行情况核查及2025年日常关联交易预计工作。现将有关情况汇报如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司2023年第一次独立董事专门会议、第九届董事会第二十九次（临时）会议、第九届监事会第二十一次（临时）会议及2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于与中车集团等公司2024年日常关联交易预计的议案》，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的临2023-066号公告。

2024年公司与关联方交易的预计额及实际发生额分项情况如下：

1、与中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）合并范围内子公司发生的日常关联交易

单位：元

2、与中车集团及合并范围内子公司之联营、合营企业发生的日常关联交易

单位：元

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

2025年度，公司与关联方交易预计额分项情况如下：

1、与中车集团合并范围内子公司发生的日常关联交易

单位：元

注：根据公司与中车财务公司签署的《金融服务框架协议》，公司与中车财务公司进行全面的金融服务合作，具体类别和金额包括：公司在中车财务公司的日均存款余额不超过人民币2.2亿元；在中车财务公司的日均贷款额度不超过人民币2.2亿元；其他金融服务费不超过人民币1,000万元。

2、与中车集团及合并范围内子公司之联营、合营企业发生的日常关联交易

单位：元

注：本公告中若合计数与各明细数之和存在尾差，系四舍五入所致。

二、关联方介绍及关联关系

（一）中国中车集团有限公司

公司名称：中国中车集团有限公司法定代表人：孙永才注册资本：2,300,000.00万人民币成立时间：2002年7月1日注册地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持股100%主营业务：授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投资管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、节能环保装备的研发、销售、租赁、 技术服务；铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。财务数据：截至2023年12月31日，中车集团资产总额5,437.04 亿元，负债总额3,328.62亿元,股东权益2,108.42亿元，2023年中车集团实现收入2,443.73亿元、净利润143.89亿元。截至2024年9月30日，中车集团资产总额5,747.62亿元，负债总额3,542.23亿元,股东权益2,205.39亿元，2024年1-9月中车集团实现收入1,584.42亿元、净利润94.09亿元。

关联关系：中车集团通过中国中车股份有限公司、中车资本控股有限公司等公司间接持有公司的股权，为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述中车集团及其下属企业与本公司构成关联关系。中车集团及其下属企业最近三年生产经营情况及财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。

（二）中车财务有限公司

公司名称：中车财务有限公司法定代表人：董绪章注册资本：人民币32亿元成立时间：2012年11月30日注册地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼附楼1-5层股权结构：中国中车股份有限公司持股91.36%，中国中车集团公司持股8.64%。主营业务：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）财务数据:截至2023年12月31日，中车财务公司资产总额4,671,071.19万元，负债总额4,234,612.20万元，股东权益436,458.99万元，2023年中车财务公司实现收入71,097.73万元、净利润22,490.02万元。截至2024年6月30日，中车财务公司资产总额为3,634,404.91万元，负债总额3,186,401.64万元，股东权益为448,003.27万元，2024年半年实现营业收入为42,960.31万元，净利润11,544.30万元。

关联关系：本公司与中车财务公司的实际控制人同为中国中车集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中车财务公司与本公司的交易构成关联交易。

三、定价政策和定价依据

（一）日常关联交易定价依据

凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，执行协议价。

市场价系指按照下列顺序依次确定的价格：1、该类产品的销售地或其附近地区在正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格；2、在中国正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格。

协议价系指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。“合理成本”指甲乙双方协商认可的产品销售方销售该等产品所发生的实际成本和费用，“合理利润”＝“合理成本”ד同行业平均利润率”。

（二）与中车财务公司的日常关联交易定价依据

中车财务公司向公司支付的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率，不低于中国国内主要商业银行向公司各成员提供同种类存款服务所适用的利率；同时，不低于吸收中车集团公司各成员单位同种类存款所定的利率；公司向中车财务公司支付的贷款利率，须符合中国人民银行统一颁布的同期、同类贷款利率标准，且不高于中国国内主要商业银行向公司各成员提供同种类贷款服务所适用的利率；同时，不高于中车财务公司为中车集团公司各成员单位提供同种类贷款所定的利率；中车财务公司就提供其他金融服务向公司收取的费用，须符合中国人民银行或国家金融监督管理总局就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

（三）上述关联交易价格公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与关联方的日常关联交易均遵循市场原则，是公司正常生产经营活动的需要，公司与关联方合作可有效降低公司经营风险。公司与中车财务公司的日常关联交易遵循平等自愿、互利互惠的合作原则，与公司和其他银行业金融机构的合作无实质差异，公司与中车财务公司合作可有效拓宽公司融资渠道、加速资金周转。上述关联交易不会导致对关联方形成依赖，不存在损害公司利益和其他股东利益的情况，公司独立性不会受影响。

本议案已经第九届董事会第三十七次（临时）会议、第九届监事会第二十八次（临时）会议审议通过。

关联股东需回避对本议案的表决。

请各位股东及股东代表予以审议。

株洲时代新材料科技股份有限公司

2024年12月20日

议案五：

关于延长公司2023年度向特定对象发行股票

股东大会决议有效期的议案各位股东及股东代表：

公司分别于2023年12月26日及2024年1月25日召开了第九届董事会第三十次（临时）会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》。根据2024年第一次临时股东大会决议，公司本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

鉴于公司本次向特定对象发行股票申请已获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）受理，本次向特定对象发行股票事项正在上交所审核中，为保持公司本次向特定对象发行股票工作的延续性和有效性，确保本次向特定对象发行股票工作的顺利完成，需将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原届满之日起延长十二个月。本次向特定对象发行股票方案的其他内容保持不变。

本议案已经第九届董事会第三十七次（临时）会议审议通过。

关联股东需回避对本议案的表决。

请各位股东及股东代表予以审议。

株洲时代新材料科技股份有限公司

2024年12月20日

议案六：

关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司2023年度向特定对象发行股票事宜

有效期的议案

各位股东及股东代表：

公司分别于2023年12月26日及2024年1月25日召开了第九届董事会第三十次（临时）会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》。根据2024年第一次临时股东大会决议，授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票事宜，授权中涉及证券监管部门批准本次向特定对象发行股票后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

鉴于公司本次向特定对象发行股票申请已获得上交所受理，本次向特定对象发行股票事项正在上交所审核中，为保持公司本次向特定对象发行股票工作的延续性和有效性，确保本次向特定对象发行股票工作的顺利完成，需提请股东大会将本次向特定对象发行股票的授权有效期自原有效期届满之日起延长十二个月。其他内容保持不变。

本议案已经第九届董事会第三十七次（临时）会议审议通过。

关联股东需回避对本议案的表决。

请各位股东及股东代表予以审议。

株洲时代新材料科技股份有限公司

2024年12月20日