贵研铂业：关于筹划控股子公司分拆上市的提示性公告
证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临2023－042
贵研铂业股份有限公司关于筹划控股子公司分拆上市的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●公司根据总体战略布局，拟分拆控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司（以下简称“贵研催化”）至境内证券交易所上市。本次分拆事项不会导致公司丧失对贵研催化的控制权，不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会损害公司独立上市地位和持续盈利的能力。
●公司于2023年7月7日召开七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》，同意公司启动分拆贵研催化至境内证券交易所上市前期筹备工作，授权公司管理层做好筹备相关工作，并在制定分拆上市方案后将相关上市方案及与上市有关的其他事项分别提交公司董事会、股东大会审议。
●鉴于本次分拆事项尚处于前期筹划阶段，项目实施过程中会存在各种不确定因素，可能会影响分拆上市筹划和决策事宜，本次分拆上市事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。
一、分拆上市的背景和目的
为深入贯彻党的二十大关于全面深化国有企业改革的精神，促进公司及子公司业务的高质量可持续发展，公司拟筹划分拆控股子公司贵研催化至境内证券交易所上市，以上市平台为发展引擎，突破发展瓶颈，提升产业竞争力，助力公司“十四五”发展目标的实现。
贵研催化是公司下属从事机动车尾气催化剂产品研发、生产、销售的主体，属于贵金属新材料制造领域的重要业务布局。推动贵研催化分拆上市是践行公司在贵金属新材料制造业务强链、补链、延链的重要举措，有助于进一步增强公司在贵金属新材料制造
领域的市场地位。本次分拆贵研催化独立上市，有利于借助资本市场实现贵研催化的战略转型和产品业务的快速升级，促进资本市场对公司重要业务进行重新估值，促进全体股东利益的最大化；有利于贵研催化进一步拓宽融资渠道，增强资本实力，完善产业布局，巩固并提高贵研催化在机动车尾气催化剂领域的市场地位和品牌影响力；有利于贵研催化抢抓发展机遇，加快破解产业发展“卡脖子”问题，为关键核心材料的国产替代、贵金属供应链自主可控等方面做出贡献；有利于提升贵研催化的公司治理水平，完善激励机制，提升团队的积极性和创造性，推动贵研催化高质量发展。
本次分拆上市不会导致公司丧失对贵研催化的实际控制权，不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会损害公司独立上市地位和持续盈利能力。
二、拟分拆上市主体的基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 昆明贵研催化剂有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91530100719458290F |
| 注册资本 | 39,692.9023万元人民币 |
| 成立时间 | 2001-02-09 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 冯丰 |
| 注册地址 | 云南省昆明市高新技术产业开发区科高路669号 |
| 经营范围 | 贵金属（含金、银）催化剂及其中间产品、工业废气净化器的研究、开发、生产、销售；机动车尾气净化催化剂及净化器的生产、销售；货物与技术的进出口业务；仓储及租赁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）股权结构
| 股东名称 | 持股比例 |
| 贵研铂业股份有限公司 | 89.91% |
| 昆明贵研新材料科技有限公司 | 5.11% |
| 苏州深蓝创业投资有限公司 | 3.62% |
| 云南小龙潭矿务局有限责任公司 | 0.76% |
| 云南铜业科技发展股份有限公司 | 0.60% |
| 合计 | 100.00% |
截至2022年12月末，公司直接及间接通过子企业持有贵研催化95.02%的股份。
（三）公司业务发展及近三年经营情况
贵研催化成立于2001年，是面向我国汽车制造、新能源、环境保护、稀土及贵金属催化材料等行业和相关领域提供研发设计、关键材料制造、产品制造及排放后处理系统一体化开发的专业化公司。公司以“建设环保产业新高地，争当绿色双碳排头兵”为愿景，构建了以国家级、省级研发平台为核心、产业平台为成果转化基地、协同创新和人才培养为支撑的创新体系，攻克了国一到国六汽车催化剂产品及产业化关键技术，在基础学科、关键共性技术开发、重大产业技术攻关等方面取得了一系列成果，公司以高质量的技术、产品和服务为国内大型整车和发动机企业提供长期稳定的配套服务，在行业内具有良好的口碑。2020年至2022年，贵研催化主要经营数据如下： 单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产总额 | 308,944.31 | 341,424.98 | 278,178.16 |
| 负债总额 | 228,216.80 | 267,453.01 | 211,119.61 |
| 净资产 | 80,727.51 | 73,971.97 | 67,058.56 |
| 营业收入 | 386,337.63 | 509,653.52 | 364,336.70 |
| 归母净利润 | 7,375.26 | 6,178.07 | 4,936.59 |
| 资产负债率 | 73.87% | 78.33% | 75.89% |
近三年，贵研催化经营质量不断提升。2020年至2022年公司营业收入分别为364,336.70万元、509,653.52万元、386,337.63万元；归母净利润分别为4,936.59万元、6,178.07万元和7,375.26万元。
三、授权事项
公司董事会同意筹划控股子公司贵研催化分拆上市事项，授权管理层开展前期筹划相关工作，包括但不限于可行性方案论证、股改方案设计、组织编制上市方案、签署筹划过程中涉及的相关协议等事宜。并在制定分拆上市方案后将相关上市方案及与上市有关的其他事项分别提交公司董事会、股东大会审议。
四、独立董事意见
本次筹划控股子公司分拆上市事项，有利于拓宽贵研催化的融资渠道，进一步提升公司和贵研催化的高质量发展能力，符合公司的战略规划和长远发展。本次分拆事项不会导致公司丧失对贵研催化的控制权，不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会损害公司独立上市地位和持续盈利能力，亦不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意公司筹划本次分拆上市及授权事项。待上市方案确定后，公司再根据相关法律法规，对分拆上市的相关事项履行相应决策及披露程序。
五、监事会意见
本次筹划控股子公司分拆上市事项，符合公司战略规划和业务发展布局，有利于拓宽控股子公司贵研催化的融资渠道，进一步提升公司及贵研催化的发展能力，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，本次分拆事项不会导致公司丧失对贵研催化的控制权，不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会损害公司独立上市地位和持续盈利能力。同意筹划控股子公司分拆上市事项。
六、风险提示
本次分拆控股子公司上市尚处于前期筹划阶段，待完成前期筹备工作后，公司董事会还需就本次分拆上市是否符合《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的要求做出决议，并提请股东大会审议批准。本次分拆上市的推进还需满足多项条件，包括但不限于取得境内证券交易所、中国证监会等监管机构的批准或注册等。本次分拆上市事项能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。针对上述风险因素，公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相关风险。
特此公告。
贵研铂业股份有限公司董事会
2023年7月8日