贵研铂业：第七届董事会第四十八次会议决议公告
证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临2024－002
云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司第七届董事会第四十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第四十八次会议通知于2024年1月31日以传真和书面形式发出，会议于2024年2月6日以通讯表决的方式举行。公司董事长郭俊梅女士主持会议，应参加表决的董事5名，实际参加表决的董事5名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
一、 经会议审议，通过以下议案：
（一）《关于2023年度日常关联交易执行情况和预计2024年度日常关联交易的预案》
具体内容见《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况和预计2024年度日常关联交易的公告》（临2024-004号）
会议以4票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于2023年度日常关联交易执行情况和预计2024年度日常关联交易的预案》；
注：由于该项议案属于关联交易，在表决中1名关联董事回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数为4票。
（二）《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》
具体内容见《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（临2024-005号）
会议以5票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》；
（三）《关于贵研功能材料（云南）有限公司投资建设“贵金属合金功能新材料精深加工及智能升级产业化项目”的议案》
具体内容见《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司关于贵研功能材料（云南）有限公司投资建设“贵金属合金功能新材料精深加工及智能升级产业化项目”的公告》（临2024-006号）
会议以5票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于贵研功能材料（云南）有限公司投资建设“贵金属合金功能新材料精深加工及智能升级产业化项目”的议案》；
（四）《关于贵研国贸有限公司投资建设“上海稀贵金属创新平台及上海佘山贵金属新材料产业园项目”的议案》
具体内容见《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司关于贵研国贸有限公司投资建设“上海稀贵金属创新平台及上海佘山贵金属新材料产业园项目”的公告》（临2024-007号）
会议以5票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于贵研国贸有限公司投资建设“上海稀贵金属创新平台及上海佘山贵金属新材料产业园项目”的议案》；
（五）《关于修改<公司章程>的预案》
具体内容见《贵研铂业关于修改<公司章程>的公告》（临2024-008号）
会议以5票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于修改<公司章程>的预案》；
（六）《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
公司召开2024年第一次临时股东大会的时间将另行通知。
会议以5票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。
二、公司独立董事就本次会议中《关于2023年度日常关联交易执行情况和预计2024年度日常关联交易的预案》的相关事项发表了事前认可及独立意见，对《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》发表了独立意见。
（一）《关于2023年度日常关联交易执行情况和预计2024年度日常关联交易的预案》的事前认可意见：我们认真审议了《关于2023年度日常关联交易执行情况和预计2024年度日常关联交易的预案》，并依据公司提交的资料仔细核查公司2023年度与关联方实际发生的关联交易，详细了解公司对2024年度日常关联交易的预测情况，认为相关关联交易的履行遵循市场规则，价格公允、合理，该关联交易没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。同意将该议（预）案提交公司董事会审议表决。
（二）《关于2023年度日常关联交易执行情况和预计2024年度日常关联交易的预案》的独立意见：
公司日常关联交易是根据生产经营的实际需要而发生的，有利于充分利用已有资源，降低生产成本，保障生产经营目标的实现。公司日常关联交易基于普通商业交易条件，在自愿、平等的基础上进行，交易价格以市场价格为基础，遵循了公平、公正、公允的定价原则，不会影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖，也不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程、公司关联交易内部决策制度等相关制度的规定。同意将该预案提交公司股东大会审议。
（三）《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》的独立意见：公司2021
年限制性股票激励计划原激励对象中1名因个人原因离职，2名退休，1名离世，不再具备激励对象资格，公司拟对已授予但尚未解除限售的合计254,908股限制性股票进行回购注销。该事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法、合规；本次回购注销部分限制性股票事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施。因此，我们一致同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票事项，并同意提交公司股东大会审议。
三、公司董事会财务/审计委员会、薪酬/人事委员会、战略/投资发展委员会分别对本次会议的相关议题在本次董事会召开之前召开会议进行了审核，并发表了审核意见。
财务/审计委员会审议了《关于2023年度日常关联交易执行情况和预计2024年度日常关联交易的预案》及《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》，认为：公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计是根据公司业务发展的实际需要，基于普通商业交易条件，在自愿、平等的基础上进行的，交易价格以市场价格为基础，不会影响上市公司的独立性，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。本次公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票是由于公司授予对象出现离职，退休及离世情形，不再具备激励资格，须对其持有的未解除限售的限制性股票进行回购。本次回购价格及回购资金均严格按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定执行。同意将上述议案提交公司董事会审议。薪酬/人事委员会审议了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》，认为：
本次公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票是由于公司授予对象中出现离职，退休及离世情形，均不再具备激励资格，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》须对其持有的未解除限售的限制性股票进行回购。同意将上述议案提交公司董事会审议。
战略/投资发展委员会审议了《关于贵研功能材料（云南）有限公司投资建设“贵金属合金功能新材料精深加工及智能升级产业化项目”的议案》及《关于贵研国贸有限公司投资建设“上海稀贵金属创新平台及上海佘山贵金属新材料产业园项目”的议案》，认为：公司结合贵金属产业的战略布局投资建设贵金属合金功能新材料精深加工及智能升级产业化项目及上海稀贵金属创新平台及上海佘山贵金属新材料产业园项目，有利于产业提产扩能、转型升级，进一步优化公司资源配置，提升品牌影响力，充分发挥区域优势及产业集聚效应，实现贵金属产业的高质量发展。同意将上述议案提交公司董事会审议。
四、 会议决定以下预案将提交股东大会审议：
（一）《关于2023年度日常关联交易执行情况和预计2024年度日常关联交易的预案》
（二）《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》
（三）《关于修改<公司章程>的预案》
特此公告。
云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司董事会2024年2月7日