贵研铂业：董事会专门委员会实施细则

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司

董事会专门委员会实施细则董事会战略/投资发展委员会实施细则

第一章 总则第一条 为适应云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强核心竞争力，确定发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略/投资发展委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会战略/投资发展委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成第三条 战略/投资发展委员会成员由三至七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事，董事长应为战略/投资发展委员会的成员。

第四条 战略/投资发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略/投资发展委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员在委员内产生，并报请董事会批准产生。

第六条 战略/投资发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 公司战略发展部为战略/投资发展委员会的日常执行机构，负责承担战略/投资发展委员会的日常工作。

第三章 职责权限

第八条 战略/投资发展委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营、产业化项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查、监督和指导；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条 战略/投资发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十条 战略发展部负责做好战略/投资发展委员会决策的前期准备工作，包括但不限于公司重大投资融资、资本运作、资产经营项目、产业化项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料的准备和前期组织论证工作。

第十一条 战略/投资发展委员会根据相关提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会审议。

第四章 议事规则第十二条 战略/投资发展委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十三条 战略/投资发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经出席会议委员的过半数通过。

第十四条 战略/投资发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 董事会秘书、证券事务代表及战略发展部部长可列席战略/投资发展委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，战略/投资发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 战略/投资发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第十八条 战略/投资发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。

第十九条 战略/投资发展委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附 则第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效施行。第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》执行，并立即修订，报董事会审议。第二十三条 本细则解释权属于公司董事会。

董事会薪酬/人事委员会实施细则

第一章 总则第一条 为规范云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，优化董事会组成，建立健全公司薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，特设立董事会薪酬/人事委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会薪酬/人事委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理的人选、任职要求、程序进行选择并提出建议，对公司的薪酬策略、政策与方案提出建议。第三条 本细则所称经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成第四条 薪酬/人事委员会成员由三至七名董事组成，其中独立董事应当超过薪酬/人事委员会成员总数的1/2。第五条 薪酬/人事委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第六条 薪酬/人事委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内产生，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬/人事委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。第八条 公司人力资源部为薪酬/人事委员会的日常执行机构，负责承担薪酬/人事委员会的日常工作。

第三章 职责权限

第九条 薪酬/人事委员会的主要职责权限：

（一）对提名或者任免董事提出建议；

（二）对聘任或者解聘高级管理人员提出建议；

（三）对董事、高级管理人员的薪酬提出建议；

（四）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议；

（五）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条 薪酬/人事委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 工作流程

第十一条 薪酬/人事委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限及薪酬策略、薪酬预算、奖励与分配方案，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十二条 董事、经理人员的选任程序：

（一）薪酬/人事委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）薪酬/人事委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；

（三）搜集初选人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；

（五）召集薪酬/人事委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议并提交相关材料；

（七）根据董事会决议和反馈意见进行其他后续工作。

第十三条 人力资源部负责做好薪酬/人事委员会决策的前期准备工作，主要工作内容如下：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员职位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条 薪酬/人事委员会对董事和高级管理人员考评以及薪酬审查程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬/人事委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬/人事委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据职位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。

（四）对公司薪酬预算、奖金分配及重大奖励方案进行审查，表决通过后，报公司董事会审议。

（五）薪酬/人事委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

董事会对薪酬/人事委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬/人事委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五章 议事规则

第十五条 薪酬/人事委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十六条 薪酬/人事委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经出席会议委员的过半数通过。

第十七条 薪酬/人事委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十八条 董事会秘书、证券事务代表、人力资源部部长可列席薪酬/人事委员会会议，必要时可邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席。

第十九条 如有必要，薪酬/人事委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十条 薪酬/人事委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十一条 薪酬/人事委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条 薪酬/人事委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公司董事会。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》执行，并立即修订，报董事会审议。

第二十六条 本细则解释权属于公司董事会。

董事会财务/审计委员会实施细则

第一章 总则第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）特设立董事会财务/审计委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会财务/审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，对董事会负责,向董事会报告工作。第三条 财务/审计委员会成员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。第四条 公司为财务/审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。

第二章 人员组成

第五条 财务/审计委员会成员由三至七名董事组成，其中独立董事应当超过财务/审计委员会成员总数的1/2，全部成员均应当具有能够胜任财务/审计委员会工作职责的必要的商业经验和会计知识。

第六条 财务/审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生，委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。

第七条 财务/审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内产生，并报请董事会批准。

第八条 财务/审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。

第九条 公司应向财务/审计委员会成员提供相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计、监管等方面的专业知识。公司董事会应当对财务/审计委员

会成员的独立性和履职情况进行年度评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第十条 公司审计部为财务/审计委员会的日常执行机构，负责承担财务/审计委员会的日常工作。

第三章 职责权限

第十一条 财务/审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计机构工作

1、评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

2、向公司董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

3、审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;

5、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

财务/审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

（二）指导公司内部审计工作

1、审阅公司年度内部审计工作计划；

2、督促公司内部审计计划的实施；

3、审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

4、指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向财务/审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送财务/审计委员会。

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见

1、审阅公司财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

2、重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

3、特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

4、监督财务报告问题的整改情况。

财务/审计委员会在年报编制期间具体工作职责及流程《公司财务/审计委员会年报工作规程》执行。

（四）评估内部控制的有效性

1、评估公司内部控制制度设计的适当性；

2、审阅公司内部控制自我评价报告；

3、审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

4、评估公司内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

（五）审计公司重大关联交易

对公司重大关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。

（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

1、协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

2、协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十三条 财务/审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十四条 财务/审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 议事规则第十五条 财务/审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开四次。

当有两名以上委员会委员提议时，或者委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十六条 财务/审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经出席会议委员的过半数通过。第十七条 财务/审计委员会应当亲自出席会议，并对所议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应当明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第十八条 财务/审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十九条 董事会秘书、证券事务代表、审计部部长可列席财务/审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员、内部审计人员、财务人员、外部审计机构代表、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。

第二十条 如有必要，财务/审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条 财务/审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条 财务/审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公司董事会。

第二十三条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息

第二十四条 财务/审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，应当予以回避。因财务/审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十五条 财务/审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第五章 信息披露

第二十六条 公司应当及时披露财务/审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及财务/审计委员会人员变动情况。

第二十七条 公司应当披露财务/审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和财务/审计委员会会议的召开情况。

第二十八条 财务/审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其整改情况。

第二十九条 财务/审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第三十条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章以及上海证券交易所其他规范性文件的规定，披露财务/审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第六章 附 则

第三十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。

第三十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》执行，并立即修订，报董事会审议。

第三十三条 本细则解释权属于公司董事会。