士兰微：董事会关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
杭州士兰微电子股份有限公司董事会关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，将本公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 2018年向特定对象发行股票募集资金
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2017〕2005号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）股票不超过130,505,709股。根据询价情况，本公司与主承销商东方证券承销保荐有限公司最终确定向6名特定对象发行普通股（A股）64,893,614股，每股面值1元，每股发行价格为人民币11.28元，共募集资金总额为731,999,965.92元。扣除承销费、保荐费25,440,000.00元(其中进项税额1,440,000.00元)后的募集资金为706,559,965.92元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2018年1月3日汇入本公司在农业银行股份有限公司杭州下沙支行开立的账号为19033101040020262人民币账户内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用2,405,660.37元后，本公司本次募集资金净额705,594,305.55元。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕1号）。
2. 募集资金使用计划及调整
(1) 本公司《非公开发行股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 投资金额 | 核准部门及文号 | |
| 总投资额 | 募集资金投资金额 | ||
| 年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目 | 80,253.00 | 80,000.00 | |
| 其中:MEMS传感器芯片制造扩产项目 | 37,900.00 | 37,647.00 | 杭州经济技术开发区经济发展局杭经开经技备案〔2017〕5 号、6 号 |
| MEMS传感器封装项目 | 22,362.00 | 22,362.00 | 金堂县经济科技和信息化局 |
| 金经信技改备案〔2017〕1 号 | |||
| MEMS传感器测试能力提升项目 | 19,991.00 | 19,991.00 | 杭州市滨江区发展改革和经济局滨发改体改〔2017〕003 号 |
| 合 计 | 80,253.00 | 80,000.00 |
实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，本公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于MEMS传感器芯片制造扩产项目、MEMS传感器封装项目和MEMS传感器测试能力提升项目，不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，MEMS传感器芯片制造扩产项目实施主体为本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司（以下简称士兰集成公司）、MEMS传感器封装项目实施主体为本公司控股子公司成都士兰半导体制造有限公司（以下简称成都士兰公司），实施方式为募集资金到位后，本公司将利用募集资金对士兰集成公司、成都士兰公司进行增资。
(2) 募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明
1) 根据公司2018年1月23日公司第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司调整募集资金投资项目使用募集资金投入的金额，具体调整情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 总投资额 | 原拟用募集资金投入金额 | 调整后募集资金投入金额 |
| 年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目 | 80,253.00 | 80,000.00 | 70,559.43 |
| 其中:MEMS传感器芯片制造扩产项目 | 37,900.00 | 37,647.00 | 30,568.43 |
| MEMS传感器封装项目 | 22,362.00 | 22,362.00 | 20,000.00 |
| MEMS传感器测试能力提升项目 | 19,991.00 | 19,991.00 | 19,991.00 |
| 合 计 | 80,253.00 | 80,000.00 | 70,559.43 |
2) 根据公司2019年11月8日第七届董事会第五次会议和2019年11月25日2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目相关事项的议案》，基于产线升级、进一步提高募集资金使用效率等原因，公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况对原募投项目的建设期、投资金额等进行调整，同时增加8吋芯片生产线二期项目和特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目作为新增的募集资金投资项目，具体调整情况如下：
单位：人民币万元
| 原募投项目 | 总投资额 | 变更后募投项目 | 调整后募集资金投入金额 | 建设期 |
| 年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目 | 70,559.43 | 一、年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目 | 30,559.43 | 由2年调整至7年 |
| 其中:MEMS传感器芯片制造扩产项目 | 30,568.43 | 其中:MEMS传感器芯片制造扩产项目 | 10,568.43 | |
| MEMS传感器封装项目 | 20,000.00 | MEMS传感器封装项目 | 10,000.00 | |
| MEMS传感器测试能力提升项目 | 19,991.00 | MEMS传感器测试能力提升项目 | 9,991.00 | |
| 二、8吋芯片生产线二期项目 | 30,000.00 | 5年 | ||
| 三、特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目 | 10,000.00 | 3年 | ||
| 合 计 | 70,559.43 | 70,559.43 |
其中，8吋芯片生产线二期项目实施主体为本公司控股子公司杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称士兰集昕公司）、特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目实施主体为本公司孙公司成都集佳科技有限公司（以下简称集佳科技公司）。
3. 募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 70,559.43 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 70,237.65 |
| 利息收入净额 | B2 | 1,591.00 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 182.65 |
| 利息收入净额 | C2 | 8.50 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 70,420.30 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 1,599.50 | |
| 部分募投项目结项后结余募集资金永久补充流动资金 | E | 212.83 | |
| 应结余募集资金 | F=A-D1+D2-E | 1,525.80 | |
| 实际结余募集资金 | G | 1,525.80 | |
| 差异 | H=F-G | 0 | |
公司于2023年3月29日和2023年4月20日分别召开了第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目”予以结项，并将结余募集资金用于永久补充流动资金。公司已将该募集资金账户中的资金余额（含结息）212.83万元转入一般账户，并于2023年5月17日注销该募集资金账户。
(二) 2021年向特定对象发行股票募集资金
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路
产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2533号），并经上海证券交易所同意，本公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）股票21,660,231股，发行价为每股人民币51.80元，共计募集资金112,200.00万元，坐扣承销费（不含税）2,490.00万元和财务顾问费（不含税）200.00万元后的募集资金为109,510.00万元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2021年9月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）311.23万元后，公司本次募集资金净额为109,198.77万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕532号）。
2. 募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 109,198.77 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 97,064.57 |
| 利息收入净额 | B2 | 796.44 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 10,168.98 |
| 利息收入净额 | C2 | 58.49 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 107,233.55 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 854.93 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 2,820.15 | |
| 实际结余募集资金 | F | 2,820.15 | |
| 差异 | G=E-F | 0 | |
二、募集资金管理情况
(一) 2018年向特定对象发行募集资金
1. 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等法律法规，结合公司实际情况，制定了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并于2018年1月23日与东方证券承销保
荐有限公司及中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司、集佳科技公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，本公司分别和士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司、集佳科技公司于2018年2月、2018年2月、2019年12月、2020年9月与东方证券承销保荐有限公司及中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、交通银行股份有限公司杭州市东新支行、中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行、中国农业银行股份有限公司金堂县支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司、士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司、集佳科技公司在使用募集资金时已严格遵照执行。根据公司于2022年12月21日披露的《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》，公司更换了持续督导保荐机构，东方证券承销保荐有限公司未完成的持续督导工作由中信证券股份有限公司承担。公司与中信证券股份有限公司、各募投项目实施主体、银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司、士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司、集佳科技公司在使用募集资金时已严格遵照执行。
2. 募集资金专户存储情况
截至2023年6月30日，本公司及子公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 本公司 | 中国农业银行股份有限公司杭州钱塘支行 （原杭州下沙支行） | 19033101040020262 | 8,801,939.14 | 募集资金专户 |
| 士兰集成公司 | 中国建设银行股份有限 公司杭州高新支行 | 33050161672700000826 | 1,694.42 | 募集资金专户 |
| 成都士兰公司 | 交通银行股份有限公司 杭州东新支行 | 331066080018800024087 | 6,453,959.70 | 募集资金专户 |
| 士兰集昕公司 | 中国农业银行股份有限公司杭州钱塘支行 （原杭州下沙支行） | 19033101040025451 | 407.83 | 募集资金专户 |
| 集佳科技公司[注] | 中国农业银行股份有限公司金堂县支行 | 22847101040031406 | 已销户 | |
| 合 计 | 15,258,001.09 |
[注]公司已于2023年5月17日将该募集资金专户销户。
(二) 2021年向特定对象发行募集资金
1. 募集资金管理情况
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司于2021年9月26日在中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体士兰集昕公司以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储。本公司并连同独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司和士兰集昕公司于2022年1月10日与中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司、士兰集昕公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2. 募集资金专户存储情况
截至2023年6月30日，本公司及士兰集昕公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 本公司 | 中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行 | 383180133664 | 172,660.37 | 募集资金专户 |
| 士兰集昕公司 | 中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行 | 366280506835 | 28,028,881.48 | 募集资金专户 |
| 合 计 | 28,201,541.85 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 2018年向特定对象发行募集资金
1. 募集资金使用情况对照表
(1) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(2) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
2. 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3. 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(二) 2021年向特定对象发行募集资金
1. 募集资金使用情况对照表
(1) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
(2) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
2. 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3. 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司募集资金投资项目变更情况详见本专项报告一(一)2(2)2)之说明。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1. 2018年向特定对象发行募集资金使用情况对照表
2. 2021年向特定对象发行募集资金使用情况对照表
3. 变更募集资金投资项目情况表
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会二〇二三年八月十七日
附件1
2018年向特定对象发行募集资金使用情况对照表
2023年1-6月编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 70,559.43 | 本年度投入募集资金总额 | 182.65 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 40,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 70,420.30 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 56.69% | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额(1) | 截至期末 承诺投入金额 | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入额 (2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产能 8.9 亿 只 MEMS 传感器扩产项目 | 是 | 80,000.00 | 30,559.43 | 未作分期 承诺 | 122.14 | 30,331.66 | -227.77 | 99.25% | 2024年12月 | 2023年1-6月该项目实现销售收入12,619.01万元，实现销售毛利1,644.14万元，实现净利润-853.62万元 | 否 | |
| 8吋芯片生产线二期项目 | 是 | 30,000.00 | 未作分期 承诺 | 0.90 | 30,236.17 | 236.17 | 100.79 | 2024年12月 | 2023年1-6月该项目实现销售收入55,793.49万元，实现销售毛利9,535.27万元，实现利润总额6,694.04万元 | 否 | ||
| 特色功率模块及功率器件封 | 是 | 10,000.00 | 未作分期 | 59.61 | 9,852.47 | -147.53 | 98.52 | 2022年12月 | 2023年1-6月年该项目实现销售收入19,679.95万 | 否 | ||
| 装测试生产线项目 | 承诺 | 元，实现销售毛利1,679.21万元，实现净利润479.25万元 | ||||||||||
| 合 计 | － | 80,000.00 | 70,559.43 | 182.65 | 70,420.30 | － | － | － | － | |||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 年产能 8.9 亿 只 MEMS 传感器扩产项目建设期由2年调整至7年，详见本专项报告一(一)2(2)2)之说明 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | “特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目”已于2022年12月底达到预定可使用状态。公司于2023年3月29日和2023年4月20日分别召开了第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目”予以结项，并将结余募集资金用于永久补充流动资金。公司已将该募集资金账户中的资金余额（含结息）212.83万元转入一般账户，并于2023年5月17日注销该募集资金账户。 本公司在募集资金使用过程中本着合理、节约、有效的原则，审慎地使用募集资金，加强各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化，合理降低项目相关成本和费用，形成了募集资金结余。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
附件2
2021年向特定对象发行募集资金使用情况对照表
2023年1-6月编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 109,198.77 | 本年度投入募集资金总额 | 10,168.98 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 107,233.55 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额(1) | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额 | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 8英寸集成电路芯片生产线二期项目 | 否 | 53,098.77 | 未作分期 承诺 | 10,168.98 | 50,733.55 | -2,365.22 | 95.55 | 2024年12月 | 2023年1-6月该项目实现销售收入55,793.49万元，实现销售毛利9,535.27万元，实现利润总额6,694.04万元 | 否 | ||
| 偿还银行贷款 | 否 | 56,100.00 | 0 | 56,500.00 | 400.00 | 100.71 | ||||||
| 合 计 | － | 109,198.77 | 10,168.98 | 107,233.55 | － | － | － | － | ||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2021年12月29日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目17,352.75 万元，经2022年1月19日第七届董事会第三十一次会议决议通过，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金17,352.75 万元 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
附件3
变更募集资金投资项目情况表
2023年1-6月编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划 累计投入金额 (1) | 本年度 实际投入金额 | 实际累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目 可行性是否发生重大变化 |
| 8吋芯片生产线二期项目 | 年产能 8.9 亿 只 MEMS 传感器扩产项目 | 30,000.00 | 未作分期 承诺 | 0.90 | 30,236.17 | 100.79 | 2024年12月 | 2023年1-6月该项目实现销售收入55,793.49万元，实现销售毛利9,535.27万元，实现利润总额6,694.04万元 | 否 | |
| 特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目[注] | 10,000.00 | 未作分期 承诺 | 59.61 | 9,852.47 | 98.52 | 2022年12月 | 2023年1-6月年该项目实现销售收入19,679.95万元，实现销售毛利1,679.21万元，实现净利润479.25万元 | 否 | ||
| 合 计 | － | 60.51 | 40,088.64 | － | － | － | － | － | ||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 详见本专项报告一(一)2(2)2)之说明 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
[注]：“特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目”已于2022年12月底达到预定可使用状态。公司于2023年3月29日和2023年4月20日分别召开了第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目”予以结项，并将结余募集资金用于永久补充流动资金。公司已将该募集资金账户中的资金余额（含结息）212.83万元转入一般账户，并于2023年5月17日注销该募集资金账户。