士兰微：关于修订《公司章程》部分条款的公告
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2024-003
杭州士兰微电子股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月15日召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈公司章程修正案〉的议案》，该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1202号），公司本次向特定对象发行股票数量248,000,000股，募集资金总额为人民币4,960,000,000.00元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》（天健验[2023]603号）。本次新增股份已于2023年12月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记（详见公司于2023年12月5日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》披露的相关公告）。公司原注册资本为1,416,071,845元，本次变更后的注册资本为1,664,071,845元。
同时，根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
《公司章程》本次修订内容如下：
| 原章程内容 | 修改后的章程内容 |
| 第六条 公司的注册资本为1,416,071,845元人民币。 | 第六条 公司的注册资本为1,664,071,845元人民币。 |
| 第二十条 公司目前的股本结构为：总股本1,416,071,845股，均为普通股。公司全部股份均在上海证券交易 | 第二十条 公司目前的股本结构为：总股本1,664,071,845股，均为普通股。公司全部股份均在上海证券交易 |
| 所按照该所的交易规则上市交易。 | 所按照该所的交易规则上市交易。 |
| 第一百七十三条 公司的利润分配决策程序: （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况和资金需求提出合理的分红建议和预案，并由董事会审议后形成年度利润分配方案提交股东大会，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（比如召开网上业绩说明会等形式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。如报告期内盈利，但公司董事会未提出现金分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （二）股东大会应依法合规的对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分配方案的，需由公司董事会审议通过后提交公司股东大会，并经由出席股东大会的股 | 第一百七十三条 公司的利润分配决策程序: （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况和资金需求提出合理的分红建议和预案，并由董事会审议后形成年度或中期利润分配方案提交股东大会。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（比如召开网上业绩说明会等形式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （二）股东大会应依法合规的对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上 |
| 东所持表决权的2/3 以上通过。 （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 （四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 （五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，需充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。对于有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会过半数的董事，并经三分之二以上独立董事审议通过后提交公司股东大会批准。 | 市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （四）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 （五）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确有必要对现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百七十四条 公司现金分红的条件和比例： 1、在公司当年实现的净利润为正 | 第一百七十四条 公司现金分红的条件和比例： 1、在公司当年实现的净利润为正 |
| 数且公司累计未分配利润为正数，且没有重大投资或重大现金支出计划的情况下，公司应当进行现金分红。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年内实现的年均可分配利润的百分之三十。 2、公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规 | 数且公司累计未分配利润为正数，且没有重大投资或重大现金支出计划的情况下，公司应当进行现金分红。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年内实现的年均可分配利润的百分之三十。 2、公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有 |
| 定处理。 3、公司当年盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 | 重大资金支出安排的，可以按照第（3）项的规定处理。 3、公司未进行现金分红的，应当在年度报告中披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 |
除以上修订内容外，《公司章程》其他内容未发生变化。本次修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会2024年1月16日