士兰微：中信证券股份有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自
筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对士兰微本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1202号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票248,000,000股，发行价为每股人民币20.00元，共计募集资金4,960,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用40,566,037.73元后的募集资金为4,919,433,962.27元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2023年11月14日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、信息披露费、印花税以及证券登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用6,372,912.03元后，公司本次募集资金净额为4,913,061,050.24元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕603号）。
公司设立了相关募集资金专项账户，与保荐人、开户银行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议，对募集资金实行专户存储管理。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《杭州士兰微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》，并结合公司实际的募集资金净额，经公司第八届董事会第十四次会议审议调整，本次向特定对象发行股票的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金投资额 | 设备购置款 | 安装工程费 | 预备费用 | 建设期利息 | 铺底流动资金 | 项目备案 或核准文号 | |
| 调整前 | 调整后 | ||||||||
| 年产36万片12英寸芯片生产线项目 | 390,000.00 | 300,000.00 | 160,000.00 | 326,547.00 | 26,586.00 | 2,457.00 | 4,410.00 | 30,000.00 | 2204-330114-89-02-524827及杭环钱环评批〔2022〕58号 |
| SiC功率器件生产线建设项目 | 150,000.00 | 75,000.00 | 75,000.00 | 125,748.00 | 14,252.00 | - | - | 10,000.00 | 2207-350205-06-02-858369及厦海环审〔2022〕107号 |
| 汽车半导体封装项目（一期） | 300,000.00 | 110,000.00 | 110,000.00 | 270,620.00 | 14,380.00 | - | - | 15,000.00 | 川投资备《2210-510121-04-01-381195》FGQB-0490号及成环审（承诺）〔2022〕33号 |
| 补充流动资金 | 165,000.00 | 165,000.00 | 146,306.11 | - | - | - | - | 165,000.00 | - |
| 合计 | 1,005,000.00 | 650,000.00 | 491,306.11 | 722,915.00 | 55,218.00 | 2,457.00 | 4,410.00 | 220,000.00 | - |
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2024年1月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为97,804.69万元，其中拟置换金额为51,885.82万元 ，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 自筹资金实际投入金额 | 占总投资的比例（%） | 拟置换金额[注] |
| 年产36万片12英寸芯片生产线项目 | 390,000.00 | 42,497.68 | 10.90 | - |
| SiC功率器件生产线建设项目 | 150,000.00 | 10,009.30 | 6.67 | 10,009.30 |
| 汽车半导体封装项目（一期） | 300,000.00 | 41,876.52 | 13.96 | 41,876.52 |
| 补充流动资金 | 165,000.00 | - | - | - |
| 合计 | 1,005,000.00 | 97,804.69 | - | 51,885.82 |
注：“拟置换金额”为SiC功率器件生产线建设项目和汽车半导体封装项目（一期）在2022年10月14日第八届董事会第二次会议召开后可置换的投入金额。
四、自筹资金预先支付发行费用情况
截至2024年1月15日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为150.97万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 发行费用总额（不含税） | 以自筹资金预先支付发行费用金额（不含税） |
| 承销及保荐费用 | 4,056.60 | - |
| 信息披露费用 | 245.75 | - |
| 审计及验资费用 | 141.51 | 4.72 |
| 印花税 | 122.86 | 122.86 |
| 律师费用 | 103.77 | - |
| 证券登记费用 | 23.40 | 23.40 |
| 合计 | 4,693.89 | 150.97 |
五、本次募集资金置换履行的决策程序及相关意见
董事会及监事会审议情况公司于2024年2月1日召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金51,885.82万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金150.97万元置换已支付发行费用的自筹资金。本事项无需提交公司股东大会审议批准。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关要求。
监事会意见公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，决策程序和内容均符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。
会计师事务所鉴证意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭州士兰微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2024〕51号），认为士兰微公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了士兰微公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 姜 浩 | 陈俊杰 |
中信证券股份有限公司
年 月 日