士兰微：关于为控股子公司提供担保的进展公告
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2025-001
杭州士兰微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州士兰集成电路有限公司（以下分别简称“士兰集昕”、“士兰集成”）。士兰集昕、士兰集成为本公司之控股子公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2024年12月1日至2024年12月31日，公司在年度预计担保额度内为士兰集昕签署了担保金额为1.30亿元的最高额担保合同，为士兰集成签署了担保金额为0.50亿元的最高额担保合同。
截至2024年12月31日，公司为士兰集昕实际提供的担保余额为9.13亿元，公司为士兰集成实际提供的担保余额为3.83亿元；担保余额均在公司2023年年度股东大会批准的担保额度范围内。
● 上述担保无反担保。
● 本公司不存在逾期对外担保。
一、担保情况概述
（一）年度预计日常担保进展情况
2024年12月1日至2024年12月31日，公司在年度预计日常担保额度内实际签署的担保合同如下：
| 担保合同名称 | 担保合同签署日期 | 保证人 | 被担保人 | 债权人 | 担保金额 | 担保方式 |
| 最高额保证合同 | 2024年12月10日 | 杭州士兰微电子股份有限公司 | 杭州士兰集成电路有限公司 | 中信银行股份有限公司杭州分行 | 担保的债权最高额为人民币0.50亿元及其利息、费用等 | 连带责任保证担保 |
| 最高额保证合同 | 2024年12月10日 | 杭州士兰微电子股份有限公司 | 杭州士兰集昕微电子有限公司 | 中信银行股份有限公司杭州分行 | 担保的债权最高额为人民币0.70亿元及其利息、费用等 | 连带责任保证担保 |
| 最高额保证合同 | 2024年12月9日 | 杭州士兰微电子股份有限公司 | 杭州士兰集昕微电子有限公司 | 杭州银行股份有限公司浙江自贸区杭州江南支行 | 担保的最高融资余额为人民币0.60亿元及其利息、费用等 | 连带责任保证担保 |
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
公司于2024年4月7日召开的第八届董事会第二十次会议和2024年5月17日召开的2023年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度对子公司提供担保的议案》，同意公司在2024年度对资产负债率为70%以下的主要全资子公司及控股子公司提供日常担保的总额度不超过29亿元。实际发生担保时，公司可以在上述预计的担保总额度内，对资产负债率为70%以下的不同控股子公司相互调剂使用其预计额度；如在年中有新设控股子公司的，公司对新设控股子公司的担保，也可以在上述预计担保总额度范围内调剂使用预计额度。本次担保预计金额包含以前年度延续至2024年度的日常担保余额。本次担保预计额度自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，且在公司2024年年度股东大会召开前，本公司为上述全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内所作出的担保均为有效。股东大会同时授权董事长陈向东先生审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。具体内容详见公司于2024年4月9日和2024年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，公告编号为临2024-020、临2024-026和临2024-038。
本次担保在上述股东大会批准的担保额度范围内，无须另行召开董事会及股东大会审议。
（三）截至2024年12月31日：
1、公司为士兰集昕、士兰集成提供的担保均为日常担保。公司为士兰集昕实际提供的担保余额为9.13亿元，为士兰集成实际提供的担保余额为3.83亿元，担保余额均在公司2023年年度股东大会批准的担保额度范围内。
2、公司日常担保余额为17.96亿元，剩余可用担保额度为11.04亿元，担保余额在公司2023年年度股东大会批准的年度预计日常担保额度范围内。
二、被担保人基本情况
（一）截至2024年12月31日，被担保人的基本情况如下：
| 公司名称 | 统一社会信用代码 | 成立时间 | 注册地 | 法定代表人 | 注册资本 （万元） | 本公司持股比例（%） | 主营业务 | |
| 直接 | 间接 | |||||||
| 杭州士兰集昕微电子有限公司 | 91330101MA27W6YC2A | 2015年11月4日 | 浙江 杭州 | 陈向东 | 224,832.8735 | 47.73 | 32.35 | 芯片制造 |
| 杭州士兰集成电路有限公司 | 913301017265863549 | 2001年1月12日 | 浙江 杭州 | 陈向东 | 90,000 | 99.17 | 芯片制造 | |
（二）被担保人士兰集昕最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币 万元
| 项 目 | 2024年9月末/2024年1-9月 （未经审计） | 2023年末/2023年度 （经审计） |
| 资产总额 | 346,692 | 364,046 |
| 负债总额 | 139,645 | 152,078 |
| 净资产 | 207,047 | 211,968 |
| 营业收入 | 104,673 | 144,071 |
| 净利润 | -5,011 | 2,701 |
被担保人士兰集成最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币 万元
| 项 目 | 2024年9月末/2024年1-9月 （未经审计） | 2023年末/2023年度 （经审计） |
| 资产总额 | 169,148 | 177,213 |
| 负债总额 | 81,895 | 84,401 |
| 净资产 | 87,253 | 92,812 |
| 营业收入 | 110,586 | 140,565 |
| 净利润 | 7,777 | -7,802 |
（三）士兰集昕、士兰集成均为本公司的控股子公司，其未被列为失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
| 担保合同名称 | 保证人 | 被担保人 | 债权人 | 担保金额 | 担保方式 | 担保期限 |
| 最高额保证合同 | 杭州士兰微电子股份有限公司 | 杭州士兰集成电路有限公司 | 中信银行股份有限公司杭州分行 | 担保的债权最高额为人民币0.50亿元及其利息、费用等 | 连带责任保证担保 | 主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一 |
| 具体业务合同项下的保证期间单独计算 | ||||||
| 最高额保证合同 | 杭州士兰微电子股份有限公司 | 杭州士兰集昕微电子有限公司 | 中信银行股份有限公司杭州分行 | 担保的债权最高额为人民币0.70亿元及其利息、费用等 | 连带责任保证担保 |
主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算
| 最高额保证合同 | 杭州士兰微电子股份有限公司 | 杭州士兰集昕微电子有限公司 | 杭州银行股份有限公司浙江自贸区杭州江南支行 | 担保的最高融资余额为人民币0.60亿元及其利息、费用等 | 连带责任保证担保 | 主合同项下每一笔具体融资业务的保证期限单独计算，为自具体融资合同约定的债务人履行期限届满之日（如因法律规定或约定的事件发生而导致具体融资合同提前到期，则为提前到期日）起叁年 |
上述担保无反担保。上述担保非关联担保。
四、担保的必要性和合理性
公司本次担保事项是为了满足控股子公司士兰集昕、士兰集成日常生产经营的资金需求，有利于公司主营业务的发展；被担保人士兰集昕、士兰集成均为公司合并报表范围内的控股子公司，具备良好的偿债能力，风险可控。除公司外的其他股东不参与控股子公司的日常经营，因此其他股东未提供同比例担保。本次担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
公司于2024年4月7日召开的第八届董事会第二十次会议和2024年5月17日召开的2023年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度对子公司提供担保的议案》。具体内容详见公司于2024年4月9日和2024年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，公告编号为临2024-020、
临2024-026和临2024-038。
六、累计对外担保数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司批准对外担保总额为45.566亿元，占公司最近一期经审计净资产的37.90%，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为39.85亿元，占公司最近一期经审计净资产的33.15%；公司为厦门士兰集科微电子有限公司提供的担保总额为5.716亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.75%。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。（注：担保总额包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会2025年1月4日