士兰微：中信证券股份有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司2025年度日常关联交易预计事项的核查意见

中信证券股份有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司2025年度日常关联交易预计事项的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”或“公司”）2018年度非公开发行股票和2023年度向特定对象发行股票持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对士兰微2025年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

日常关联交易履行的审议程序

1、公司第八届董事会第三十二次会议于2025年4月17日召开，会议审议通过了《关于与友旺电子日常关联交易的议案》《关于与士腾科技日常关联交易的议案》和《关于与士兰集科日常关联交易的议案》。在审议与友旺电子的日常关联交易议案中，关联董事陈向东、罗华兵回避表决；在审议与士腾科技的日常关联交易议案中，关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵回避表决；在审议与士兰集科的日常关联交易议案中，关联董事陈向东、范伟宏回避表决；其余非关联董事、独立董事一致表决通过了上述议案。

公司与关联方士兰集科的日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

公司与关联方友旺电子和士腾科技的日常关联交易所涉金额在董事会审议权限范围内，无须提交股东大会审议。

2、独立董事专门会议审议情况

上述关联交易议案已经2025年4月7日召开的第八届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。全体独立董事认为：公司与关联方友旺电子、士腾科技和士兰集科的日常关联交易符合公平、公正原则，对公司完成2025年生产销售计划有积极影响，对公司的经营发展具有良好的促进作用，对公司的独立性没有影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于与友旺电子日常关联交易的议案》《关于与士腾科技日常关联交易的议案》《关于与士兰集科日常关联交易的议案》提交董事会审议。

2024年日常关联交易的预计和执行情况

（币种：人民币）

2025年日常关联交易预计的金额和类别

（币种：人民币）

关联方

自2025年1月1日起至公司2025年年度股东大会召开日前，公司与士兰集科在本预计范围之内的日常关联交易，公司均认为有效。

自2025年1月1日起至第八届董事会第三十二次会议审议通过前，公司与友旺电子和士腾科技在本预计范围之内的日常关联交易，公司均认为有效。

公司2025年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司可根据实际交易情况，在同一关联方的不同关联交易类型间进行额度调剂，总额不超过预计金额。

二、关联方介绍和关联关系

杭州友旺电子有限公司

1、统一社会信用代码：9133010060916630XC

2、企业类型：有限责任公司（台港澳投资、非独资）

3、公司地址：浙江省杭州市滨江区诚业路1号

4、注册资本：300万美元

5、法定代表人：高耿辉

6、成立日期：1994年4月27日

7、营业期限：1994年4月27日至2034年4月26日

8、主营业务：半导体集成电路和分立器件的设计、生产和应用服务。

9、股东情况：友顺科技股份有限公司持有其60%股权，公司持有其40%股权。

10、主要财务数据：截至2024年12月31日，友旺电子经审计的合并报表总资产为39,740万元，负债15,408万元，净资产24,332万元。2024年营业收入为35,477万元，净利润为2,760万元。友旺电子资产负债率为38.77%。

11、关联关系：公司董事长陈向东先生在友旺电子担任副董事长，董事罗华兵先生在友旺电子担任董事兼总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，友旺电子为公司关联法人。

12、关联方履约能力分析：友旺电子目前依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力。友旺电子未被列为失信被执行人。

杭州士腾科技有限公司

1、统一社会信用代码：91330108749451700C

2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、公司地址：浙江省杭州市西湖区黄姑山路4号14号楼2楼

4、注册资本：2,046万元

5、法定代表人：陈向东

6、成立日期：2003年4月16日

7、营业期限：2003年4月16日至长期

8、主营业务：电机控制系统设计和整机系统研发

9、股东情况：杭州士兰控股有限公司持有其57.36%的股权，公司持有其

4.89%的股权，其他股东合计持有其37.75%的股权。

10、主要财务数据：截至2024年12月31日，士腾科技经审计的总资产为35,605万元，负债为22,347万元，净资产为13,258万元。2024年营业收入为39,662万元，净利润为4,800万元。士腾科技资产负债率为62.76%。

11、关联关系：公司控股股东杭州士兰控股有限公司系士腾科技的控股股东。公司董事长陈向东先生在士腾科技任董事长，董事郑少波先生在士腾科技任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士腾科技为公司关联法人。

12、关联方履约能力分析：士腾科技目前依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力。士腾科技未被列为失信被执行人。

厦门士兰集科微电子有限公司

1、统一社会信用代码：91350200MA31GA8Q1C

2、企业类型：其他有限责任公司

3、住所：厦门市海沧区兰英路89号

4、法定代表人：裴华

5、注册资本：5,309,503,753元

6、成立日期：2018年2月1日

7、营业期限：2018年2月1日至2068年1月31日

8、主营业务：芯片制造

9、股东情况：厦门半导体投资集团有限公司持有61.987%，公司持有

27.447%，国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持有10.566%。

10、主要财务数据：截至2024年12月31日，士兰集科经审计的总资产为931,541万元，负债为575,230万元，净资产为356,311万元。2024年度营业收入为256,140万元，净利润为-12,404万元。士兰集科资产负债率为61.75%。

11、关联关系：公司董事陈向东先生、范伟宏先生在士兰集科担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰集科为公司关联法人。

12、关联方履约能力分析：士兰集科目前依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力。士兰集科未被列为失信被执行人。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方所进行的关联交易本着自愿、平等、互利的原则进行，交易的定价均以市场价格为基础协商确定，公允合理，不存在损害公司和其他股东 利益的行为。

公司及相关控股子公司与上述关联方将在董事会/股东大会审议通过后在上述额度范围内签订相关交易合同。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

公司与上述关联方发生的关联交易均是为了满足日常生产经营的需要，均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，交易定价公允合理，对公司完成2025年生产销售计划有积极影响，对公司的经营发展具有良好的促进作用。该交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司的独立性没有影响，不会对关联方形成依赖。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

士兰微2025年度日常关联交易预计事项已经公司第八届董事会第三十二次会议及第八届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，关联董事已回避表决，部分关联交易事项尚需经股东大会审议通过，履行了必要的内部审批程序，符合相关法律法规的规定。公司关于2025年度日常关联交易预计情况符合公司正常生产经营的需要，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，保荐人对公司2025年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司2025年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）

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