士兰微：2026年第一次临时股东会会议资料
杭州士兰微电子股份有限公司
2026年第一次临时股东会
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议案之一：关于为士兰集科提供担保暨关联交易的议案.....3
议案之一：关于为士兰集科提供担保暨关联交易的议案
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况厦门士兰集科微电子有限公司（以下简称“士兰集科”）为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）重要的参股公司，本公司持有士兰集科27.447%的股权。现士兰集科因日常生产经营需要，拟向国家开发银行厦门市分行（以下简称“国开行厦门分行”）申请中长期贷款。本公司拟按持股比例为士兰集科提供担保，具体如下：
1、士兰集科拟向国开行厦门分行申请中长期项目融资贷款3亿元，贷款期限12年。该笔贷款由本公司按照所持有的士兰集科27.447%的股权比例所对应的担保范围提供第三方连带责任保证担保，即本公司为其0.82341亿元贷款本金及利息等费用提供担保。士兰集科的另一股东厦门半导体投资集团有限公司的相关方按出资比例提供第三方连带责任保证担保；同时士兰集科以项目形成的主要机器设备提供抵押担保。
2、本次担保无反担保。担保期限以后续签订的具体担保协议为准。
3、公司董事陈向东先生、范伟宏先生由本公司提名担任士兰集科董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保构成上市公司的关联担保。
4、截至本次股东会通知发出日，公司为士兰集科实际提供的担保余额为65,940.10万元，担保余额在公司相关股东会批准的担保额度范围内。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
| 被担保人类型 | 法人 |
| 被担保人名称 | 厦门士兰集科微电子有限公司 |
| 法定代表人 | 裴华 |
| 统一社会信用代码 | 91350200MA31GA8Q1C |
| 成立时间 | 2018年2月1日 |
| 注册地 | 厦门市海沧区兰英路89号 |
| 注册资本 | 5,309,503,753元 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。 | ||
| 关联关系 | 本公司董事陈向东先生、范伟宏先生由本公司提名担任士兰集科董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰集科为本公司的关联法人。 | ||
| 关联人股权结构 | |||
| 主要财务指标（万元） | 项目 | 2025年9月30日/2025年1-9月（未经审计） | 2024年12月31日/2024年度（经审计） |
| 资产总额 | 946,105 | 931,541 | |
| 负债总额 | 598,193 | 575,230 | |
| 资产净额 | 347,912 | 356,311 | |
| 营业收入 | 229,685 | 256,140 | |
| 净利润 | -8,399 | -12,404 | |
（二）士兰集科未被列为失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项尚未经公司股东会审议，尚未签订具体担保协议。
四、担保的必要性和合理性
士兰集科为本公司与厦门半导体投资集团有限公司根据《关于12吋集成电路制造生产线项目之投资合作协议》共同投资设立的项目公司，是公司12吋芯片产品的主要供应商。公司本次按持股比例向士兰集科提供担保，有利于士兰集科获得国家开发银行中长期贷款，为其12吋集成电路芯片生产线的建设和运营提供资金保障，从而为本公司提供产能保障，对本公司的经营发展具有长期
促进作用。被担保人士兰集科生产经营稳定，资信状况良好，具备偿债能力。本次担保风险可控，不会对公司正常经营活动产生重大影响。
本次担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
| 担保总额（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例（%） | 逾期担保累计金额（万元） | |
| 上市公司及其控股子公司的对外担保 | 516,581.10 | 42.29 | 0 |
| 上市公司对控股子公司提供的担保 | 423,740.00 | 34.69 | 0 |
| 上市公司对参股公司士兰集科提供的担保 | 92,841.10 | 7.60 | 0 |
| 上市公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保 | 0 | 0 | 0 |
（注：担保总额包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）
本议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现提请公司2026年第一次临时股东会审议。与本议案有利害关系的关联股东须回避表决。在本议案获得股东会审议通过的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生签署具体的担保协议及相关法律文件。
杭州士兰微电子股份有限公司
2026年3月25日