洪城环境：申万宏源关于江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2022年度持续督导意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之2022年度持续督导意见

独立财务顾问

二零二三年四月

声明

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“申万宏源承销保荐”）受江西洪城环境股份有限公司（以下简称“洪城环境”、“上市公司”）委托，担任上市公司2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具独立财务顾问持续督导意见。

本独立财务顾问对本次交易出具持续督导意见的依据，是交易各方提供的资料，并基于其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读洪城环境发布的与本次交易相关的文件全文。

目录

声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 4

一、本次重组的实施情况 ...... 6

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 8

三、业绩承诺的实现情况 ...... 17

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 20

五、公司治理结构与运行情况 ...... 22

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 22

释义

在本持续督导意见中，除非另有说明，以下词语或简称具有如下特定含义：

《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见》

说明：除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

一、本次重组的实施情况

（一）本次交易方案概述本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两项内容组成，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买水业集团持有的鼎元生态100%股权，同时，洪城环境向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。根据中铭评估出具的并经市政控股备案的中铭评报字[2021]第2079号评估报告，鼎元生态100%股权的评估值为94,410.00万元。根据上述评估结果，经交易双方协商确定，鼎元生态100%股权的交易作价为94,410.00万元。

本次发行股份的股票发行价格为6.66元/股，上市公司以向交易对方发行股份86,471,621股购买其持有的鼎元生态61.00%股权，向交易对方支付现金36,819.90万元购买其持有的鼎元生态39.00%股权。

（二）本次交易的实施情况

1、本次发行股份及支付现金购买资产情况

（1）标的资产的交付及过户情况

截至本持续督导意见出具日，洪城环境依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了南昌经济技术开发区市场监督管理局于2022年4月7日核发的《公司变更通知书》及营业执照（统一社会信用代码：

91360108MA39TTFP81），上市公司已合法持有鼎元生态100%股权。

（2）验资情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2022]第6-00002号《验资报告》，截至2022年4月8日止，上市公司向水业集团发行股份及支付现金购买其持有的鼎元生态100％股权的工商变更登记已于2022年4月8日办理完毕。上市公司共计发行人民币普通股（A股）86,471,621股，每股发行价格为6.66元，申请增加注册资本人民币86,471,621元，变更后的注册资本为人民币1,034,509,972.00元，股本为人民币1,039,309,763.00元。

（3）新增股份登记情况

上市公司本次非公开发行新股数量为86,471,621股（其中限售股数量为86,471,621股），非公开发行后洪城环境总股本为1,039,309,912股。

2022年4月18日，上市公司收到中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司本次发行的86,471,621股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

（4）现金对价的支付情况

根据上市公司提供的银行回单，上市公司已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定于2022年11月7日向水业集团支付了本次交易的现金对价。

2、本次募集配套资金情况

（1）定价情况及发行数量

本次发行采用非公开发行股票的方式。非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。实际发行数量50,716,115股。

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，即2022年10月14日前二十个交易日公司股票均价的80%，且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格6.66元/股，因此，本次发行底价为6.66元/股。

上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况，按照价格优先、认购金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行价格为7.26元/股。

（2）发行对象及获配情况

本次募集配套资金发行对象为国家绿色发展基金股份有限公司、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、中信证券股份有限公司-青岛城投金控2号单一资产管理计划、上海星河数码投资有限公司和江西星河影视投资有限责任公司，合计5名投资者，按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，本次发行最终配售结果如下：

（3）验资情况

①、2022年10月25日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2022]第6-00008号《验资报告》：“截至2022年10月21日止，申万宏源证券承销保荐有限责任公司在中国工商银行北京金树街支行开立的人民币账户0200291429200030632账号已收到全体认购人缴纳的新股认购款合计人民币368,198,994.90元。”

②、2022年10月25日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2022]第6-00007号《验资报告》：“截至2022年10月24日止，洪城环境实际已发行人民币普通股（A股）50,716,115股，募集资金总额人民币368,198,994.90元，扣除各项发行费用人民币15,055,529.63元（含增值税），实际募集资金净额人民币353,143,465.27元。其中新增注册资本人民币50,716,115.00元，增加资本公积人民币302,427,350.27元。”

（4）新增股份登记情况

洪城环境已就本次发行的50,716,115股股份向中登公司上海分公司提交了相关登记材料，根据中登公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记。上市公司本次交易发行股份募集配套资金项下非公开发行新股数量为50,716,115股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后，上市公司的股份数量为1,090,074,048股。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：洪城环境本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序，标的公司的交割已经完成，标的公司的股权转让工商变更登记或变更股东名册事项已经完成，本次配套募集资金已发行完毕。本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次交易相关各方做出的重要承诺情况上市公司本次交易相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺：

7、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第

十三条情形的承诺

（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重组中交易各方及相关当事人就本次交易作出的相关承诺均得到履行或正在履行，无违反相关承诺的情况。

三、业绩承诺的实现情况

（一）业绩承诺情况

1、业绩承诺根据业绩承诺方水业集团与上市公司签署的《业绩补偿协议》：

水业集团将鼎元生态全部股权过户至上市公司名下之日为本次交易实施完毕日，补偿期间为2021年、2022年、2023年和2024年。水业集团承诺，鼎元生态可实现的净利润分别为：2021年不低于10,941.00万元，2022年不低于11,552.00万元，2023年不低于12,118.00万元，2024年不低于13,450.00万元。该等净利润指鼎元生态扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

2、业绩补偿安排

根据上市公司与水业集团签订的《盈利预测补偿协议》：

鼎元生态利润补偿期间各年度当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额将作为水业集团向上市公司进行补偿的具体补偿数额确定依据。利润补偿期间各年度末应补偿金额的确定公式为：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×鼎元生态100%股权

交易价格－累积已补偿金额当期需补偿的股份总数量=当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格当水业集团根据本次交易所获全部股份对价仍不足以补偿时，由水业集团就上述未能足额补偿的部分以现金方式对上市公司予以补偿。

如上市公司在利润补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

水业集团所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给上市公司。

依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由水业集团以现金支付。

在利润补偿期间届满时，上市公司应聘请上市公司与水业集团一致认可的具备从事证券期货业务资格的中介机构对鼎元生态做减值测试，并由中介机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时鼎元生态期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则水业集团以股份方式向洪城环境另行补偿。另行补偿的股份数量按以下公式计算确定：

需另行补偿股份总数量=鼎元生态期末减值额÷本次交易每股发行价格-利润补偿期间已补偿的股份数量

当水业集团根据本次交易所获全部股份对价仍不足以补偿时，由水业集团就上述未能足额补偿的部分以现金方式对上市公司予以补偿。

如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

水业集团所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给上市公司。

依据上述公式计算的需另行补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由水业集团以现金支付。

如水业集团须对上市公司进行股份补偿，上市公司应在审计机构专项审核意

见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币1元的总价回购水业集团应补偿股份并予以注销的议案，上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销议案后，上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知水业集团，水业集团应在收到通知的5个工作日内联合上市公司到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则水业集团承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东，其他股东按其持有无补偿义务股份数量（指非因本次交易所持有的股份）占股权登记日扣除本次交易所发行股份总数后的上市公司股份数量的比例享有获赠股份。由于水业集团在股份锁定期内而无法或无法完全履行注销或赠送变更登记手续，应补偿而未补偿股份应由上市公司托管，锁定期满后再履行注销或赠送变更登记手续。

由于司法判决或其他原因导致水业集团在业绩承诺期内转让其本次交易所认购上市公司的全部或部分股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由水业集团在二级市场买入上市公司股份进行补偿。

水业集团所持股份在业绩承诺期内不得设定股权质押等影响盈利补偿实施的他项权利。

就现金补偿，水业集团应自收到上市公司的书面通知之日起10个工作日内按照上市公司要求将其应补偿现金划转至上市公司指定的银行账户。

在任何情况下，水业集团因鼎元生态实际净利润低于承诺净利润而发生的补偿、因鼎元生态减值而发生的补偿累计不超过其在本次交易中所获取的交易对价的净额，即不超过所获取的交易对价扣除已支付相关税费后的金额。

（二）业绩承诺实现情况

1、2021年度业绩承诺完成情况

2021年度，鼎元生态实现净利润12,781.92万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为11,256.61万元，业绩承诺实现率为102.88%，鼎元生态已完成2021年度利润承诺。

2、2022年业绩承诺完成情况2022年度，鼎元生态实现净利润11,715.13万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为11,573.10万元，业绩承诺实现率为100.18%，鼎元生态已完成2022年度利润承诺。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺资产2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为11,256.61万元，业绩承诺资产2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为11,573.10万元，实现了2021年度及2022年度的业绩承诺，交易对方无需对上市公司进行补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）2022年度经营情况讨论与分析上市公司主营业务分为自来水、污水处理、清洁能源、固废处理和其他业务五大板块。2022年，洪城环境保持了经济指标的稳步增长和发展质量的稳步提升，财务结构稳健、资产状况良好。

自来水业务方面。截止2022年底，公司供水产能为194万立方米/日，新建管网32.65公里，改造28.9公里。开展抬水围堰工程，有效应对低水位问题，全力保障群众生活用水需求。

污水处理业务方面。公司污水处理总设计规模为371.05万立方米/日；2022年度，中标了5个新增BOT项目，实现了9个TOT项目运营收费。

清洁能源业务方面。2022年度，公司销气量5.1亿方，同比增长7%。全年改造老旧管网249公里，为管网升压打下了坚实的基础。推动数字燃气建设，运用“码上办”自助服务平台，提高抄收率、提升用户粘度、增加预存气费。顺利完成云湾加油站项目建设，同时取得危化品经营许可证和零售许可证。

固废处理业务方面。截止2022年底，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成，快速切入高成长固废领域。

（二）上市公司2022年度主要财务数据

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2023]第6-00019号审计报告及《江西洪城环境股份有限公司2022年年度报告》，上市公司2022年度主要财务数据如下：

单位：元

（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况

持续督导期内，上市公司对标的公司在业务、财务、人员及机构等方面进行了有效的整合及管控。上市公司新增固废处理项目的投资运营业务，由传统水务处理逐渐延伸至以生态环境保护治理为核心的城市综合环境治理服务，实现了业务的协同发展，提升整体业务水平和盈利能力；财务方面，标的公司严格执行上市公司各项财务管理制度，按照上市公司的治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设，提升资金运用效率；人员及机构方面，上市公司维持标的公司核心管理与技术团队稳定性，加强人才培养，提升凝聚力及稳定性，与此同时，通过建设良好的沟通机制，提升公司决策效率。

（四）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2022年度各项业务发展良好，持续盈利能力和财务状况持续稳健，上市公司对标的公司进行了有效的整合管控，进一步提升了公司核心竞争力。

五、公司治理结构与运行情况

（一）上市公司治理情况

2022年度，洪城环境按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，强化对公司内控制度的检查，防范及控制经营决策及管理风险，不断完善公司法人治理结构，建立和健全了内部管理和控制制度，以保证公司长期健康发展。公司治理的实际状况基本符合《上市公司治理准则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求以及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：洪城环境已按照相关法律、法规及规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。公司治理结构和运行情况基本符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重大资产重组方案不存在重大差异。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易各方已按照公布的交易方案履行各方责任和义务，不存在实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其他事项。

（以下无正文）