洪城环境：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西洪城环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金的限售股解禁核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金的限售股解禁
核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“独立财务顾问”）作为江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”、“洪城环境”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对洪城环境本次交易所涉及限售股份解禁并上市流通事项进行了审查，并发表如下核查意见：
一、本次解除限售股份的基本情况
2022年4月7日，公司公告收到中国证券监督管理委员会出具的（以下简称“中国证监会”）《关于核准江西洪城环境股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]666号）核准，公司以非公开发行方式向5名特定投资者发行50,716,115股人民币普通股募集配套资金，发行价格为7.26元/股，募集资金总额为368,198,994.90元，扣除各项发行费用人民币15,055,529.63元（含增值税），实际募集资金净额人民币353,143,465.27元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2022]第6-00007号”《验资报告》。
2022年11月7日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，确认公司本次交易发行股份募集配套资金项下非公开发行股份的相关证券登记手续已办理完毕。公司本次发行新股数量为50,716,115股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后，上市公司的股份数量为1,090,074,048股。
二、限售股份的锁定期情况
洪城环境非公开发行股票募集配套资金完成后，相关限售股份的锁定情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 获配股数（股） | 锁定期（月） |
| 1 | 国家绿色发展基金股份有限公司 | 24,793,388 | 6 |
| 2 | 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 | 13,774,104 | 6 |
| 3 | 中信证券股份有限公司-青岛城投金控2号单一资产管理计划 | 5,261,572 | 6 |
| 4 | 上海星河数码投资有限公司 | 4,132,231 | 6 |
| 5 | 江西星河影视投资有限责任公司 | 2,754,820 | 6 |
| 合计 | 50,716,115 | - | |
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行限售股形成后，公司股本变化情况如下：
1、2022年11月7日，本次非公开发行限售股形成后，公司新增有限售条件股份50,716,115股，总股本由1,039,357,933股增至1,090,074,048股。期间部分可转债转股公司总股本1,090,074,048股增至1,090,112,050股，其中有限售条件股份172,302,481股，无限售条件股份917,809,569股。
2、2022年11月17日，南昌水业集团有限责任公司非公开发行所认购的股份31,583,745股解禁并上市流通。限售股上市流通后公司总股本1,090,112,050股，其中有限售条件股份140,718,736股，无限售条件股份949,393,314股，期间可转债未转股。
3、2023年1月19日，公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件各授予对象均全部达成，解除限售比例30%，解除限售的限制性股票数量合计为176.55万股，剩余未解除限制性股票数量为176.55万股。限制性股票解锁后，公司总股本1,090,112,050股，其中有限售条件股份138,953,236股，
无限售条件股份951,158,814股，期间可转债未转股。
4、截止至本次限售股解禁申请日，因部分可转债转股公司总股本1,090,112,050股增至1,090,112,211股。其中有限售条件股份138,953,236股，无限售条件股份951,158,975股。
四、本次限售股上市流通的有关承诺
募集配套资金的认购方已经作出相关股份锁定承诺，本次申请解除股份限售的股份持有人承诺认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股份持有人严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为50,716,115股；
2、本次限售股上市流通日期为2023年5月9日；
3、本次限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股份持有人名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 国家绿色发展基金股份有限公司 | 24,793,388 | 2.27 | 24,793,388 | 0 |
| 2 | 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 | 13,774,104 | 1.26 | 13,774,104 | 0 |
| 3 | 中信证券股份有限公司-青岛城投金控2号单一资产管理计划 | 5,261,572 | 0.48 | 5,261,572 | 0 |
| 4 | 上海星河数码投资有限公司 | 4,132,231 | 0.38 | 4,132,231 | 0 |
| 5 | 江西星河影视投资有限责任公司 | 2,754,820 | 0.25 | 2,754,820 | 0 |
| 合计 | 50,716,115 | 4.65 | 50,716,115 | 0 | |
六、本次解除限售后的股本结构变化情况
本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例(%) | 数量（股） | 比例(%) | ||
| 一、有限售条件A股 | 138,953,236 | 12.75 | -50,716,115 | 88,237,121 | 8.09 |
| 二、无限售条件A股 | 951,158,975 | 87.25 | 50,716,115 | 1,001,875,090 | 91.91 |
| 股份总数 | 1,090,112,211 | 100.00 | 0 | 1,090,112,211 | 100.00 |
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：
1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为。
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关法律、法规和规章的要求。
3、截至本核查意见出具日，洪城环境对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
4、独立财务顾问对洪城环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金的限售股解禁及上市流通事项无异议。
（以下无正文）