洪城环境：国泰君安证券股份有限公司关于上海证券交易所针对江西洪城环境股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的专项说明

国泰君安证券股份有限公司关于上海证券交易所针对江西洪城环境股份有限公司

2023年年度报告的信息披露监管工作函的专项说明

上海证券交易所：

贵所下发的《关于江西洪城环境股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》 （以下简称 “ 《工作函》”）已经收悉。国泰君安证券股份有限公司 （以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）收到《工作函》后高度重视，组织相关人员根据工作函的要求对江西洪城环境股份有限公司 （以下简称 “洪城环境”、“上市公司”、“公司”、“发行人”）有关事项进行了核查，现对《工作函》中提及的事项回复如下：

问题二：关于募投项目。相关公告显示，公司前期多次进行再融资，共涉及27个募投项目，截至2023年末仍有20个项目募集资金尚未使用完成。其中，有超10个项目募集资金投入进度在50%-80%，个别项目投入进度较缓慢，如2019年的“万载县城市污水处理厂水质提标改造工程项目”（以下简称万载县项目）投入进度仅 16.29%、2020年的“广昌县污水处理厂扩容及污水污泥提标改造工程” （以下简称广昌县项目）投入进度仅25.54%。关注到公司多个污水处理厂项目在2020年、2021年已达到预定可使用状态，截至报告期末仍尚未完成结算。

请公司补充披露：（1）存续募投项目在前期可行性研究报告中原定达到可使用状态的日期、实际进展情况，结合上述情况说明是否存在应对项目可行性、预计收益等重新论证但未论证的情况，以及是否存在超过原定完成期限尚未完成，也未及时就募投项目延期履行决策程序的情况；（2）结合项目实施情况、当地政府规划及市场环境变化，说明万载县项目、广昌县项目等项目进展较为缓慢的原因，以及公司后续在推动项目进展方面拟采取的措施；（3）结合上述未完成结算项目的实施进度、结算条款、项目实际运行及效益情况，分项目说明仍未完成结算的原因及合理性，前期是否存在在建工程应转固未转固、相关资产应计提减值

未计提的情形。请保荐机构发表意见，年审会计师对问题（3）发表意见。

一、发行人情况

（一）存续募投项目在前期可行性研究报告中原定达到可使用状态的日期、

实际进展情况，结合上述情况说明是否存在应对项目可行性、预计收益等重新论证但未论证的情况，以及是否存在超过原定完成期限尚未完成，也未及时就募投项目延期履行决策程序的情况

1、存续募投项目情况

牛行水厂二期扩建工程

2016年10月 2019年3月

开工时间比可研计划时间滞后

南昌县污水处理厂二期工程

2016年2月 2016年12月

实际开工时间比可研计划时间滞后

2、结合上述情况说明是否存在应对项目可行性、预计收益等重新论证但未

论证的情况，以及是否存在超过原定完成期限尚未完成，也未及时就募投项目延期履行决策程序的情况鉴于以上实施项目主体并未发生变化，因项目的立项时间与实际开工时间以及原定达到可使用状态时间也存在政府审批、交付、土地征收等实际原因而延期，但并没有取消或终止，而是达到了预定可使用状态。因此，本次不涉及对项目的可行性、预计收益等重新进行论证说明的情况。公司严格按照相关规定及时履行信息披露义务，在历年的半年度和年度披露了募集资金存放与实际使用情况的专项报告，履行了充分、必要的信息披露义务。

（二）结合项目实施情况、当地政府规划及市场环境变化，说明万载县项目、

广昌县项目等项目进展较为缓慢的原因，以及公司后续在推动项目进展方面拟采取的措施

1、项目实施情况

单位：万元

牛行水厂二期扩建工程

37,618.76 37,262.51 356.25 99.05%

正在办理工程结算审计

由于第三方审计单位结算金额认定与施工单位

红谷滩区法院完成诉讼后可付清尾款

南昌县污水处理厂二期工程

3,003.16 2,445.00 558.16 81.41%

已完成工程结算

为结余资金

2、项目进展较为缓慢的原因

项目财审一般要求在完成竣工验收备案的前提下才收取结算资料，由于政府相关前期资料缺失需要补办，导致竣工验收滞后，财审相应延后。而且目前各地政府财政紧张，财政局结算审核也相应较慢。因此，受财审周期较长影响，造成部分项目结算进度较为缓慢。

3、公司拟采取的措施

（1）加强与政府部门沟通，积极推进财审工作；

（2）公司将开通募投项目实施进度问题解决“绿色通道”，加快募投项目的

支付进度；

（3）对于财审完成项目，确定结余募投资金后将履行公司相关程序，用于

补充流动资金，提高募集资金使用效率。

（三）结合上述未完成结算项目的实施进度、结算条款、项目实际运行及效

益情况，分项目说明仍未完成结算的原因及合理性，前期是否存在在建工程应转固未转固、相关资产应计提减值未计提的情形

1、未完成决算项目情况

单位：万元

2023

牛行水厂二期扩建工程

已完工，正在办理结算审计

调度大楼：按监理工程师及发包人确认的当月工作量的60%支付工程进度款，竣工验收合格支付至总计量款的85%；工程结算经发包人审核后付至结算价的95%，剩余的5%作为质保金。缺陷责任期满后7天内无息退还质保金；净水厂区：按监理工程师及发包人确认的当月工作量的70%支付工程进度款，进度款支付方式为100%

总计量款的85%；工程结算经发包人审核后付至结算价的95%，剩余的5%作为质保金。缺陷责任期满后7天内无息退还质保金。

16,839.70

由于结算金额认定与施工单位存在分歧，目前正在红谷滩区法院诉讼

注：工程施工过程及竣工结算由业主方或政府方聘请第三方作为监理单位

2、前期是否存在在建工程应转固未转固、相关资产应计提减值未计提的情

形公司募投项目涉及的工程项目均在其实际达到预定可使用状态时结转为固定资产或无形资产，会计核算符合会计准则的相关规定；相关项目资产均已达到或超过预期收益。

二、保荐机构意见

（一）核查程序

针对前述问题，保荐机构主要执行了以下核查程序：

1、获取发行人就募投项目立项、施工、结算、运营相关的内部控制制度；

2、查阅了发行人募投项目的施工合同，重点关注合同约定的施工期限、结

算条款，检查是否存在财务记录与结算条款是否存在重大差异；

3、询问发行人募投项目项目部负责人，了解募投项目实际达到可使用状态

时间与可行性研究报告存在差异的原因，并取得相应说明；了解公司个别募投项目未完成结算的原因，并分析其合理性；

4、取得并查阅了南昌市红谷滩人民法院出具的《通知书》等涉及募投项目

诉讼、鉴定的相关文件；

5、了解公司募投项目收入确认的流程，复核财务账面记录的营业收入确认

完整、准确；

6、查阅了发行人就募投项目的达到预定可使用状态出具的说明文件及线管

财务资料，检查相关会计核算是否符合企业会计准则规定，是否存在在建工程应转固未转固的情形；

7、对募投项目效益进行了分析，与项目预测效益进行比对，判断募投项目

是否存在减值迹象。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

发行人“牛行水厂二期扩建工程”、“南昌县污水处理厂二期工程”项目实际达到可使用状态时间与前期可行性研究报告存在差异主要系政府规划审批及项目用地交付延期，导致实际开工时间滞后，具备合理性，不存在应对项目可行性、预计收益等重新论证但未论证的情况。发行人前述项目不存在超过原定完成期限尚未完成且未及时就募投项目延期履行决策程序的情形。

发行人“牛行水厂二期扩建工程”、“南昌县污水处理厂二期工程”项目均已完成建设，实施进度正常，其中“牛行水厂二期扩建工程”由于第三方审计单位结算金额认定与施工单位存在分歧，待红谷滩区法院完成诉讼后即可付清尾款，发行人已采取必要措施推动相关项目结算流程。

通过检查 “牛行水厂二期扩建工程”项目的实施进度、结算条款、涉诉相关文件、项目实际运行及效益情况，该项目未及时办理结算主要系第三方审计单位结算金额认定与施工单位存在分歧所致，目前正在红谷滩区法院诉讼，待红谷滩区法院完成裁决后即可付清尾款。该募投项目涉及的工程项目已在其实际达到预定可使用状态时结转为固定资产，会计核算符合会计准则的相关规定，相关资产在运行过程中已达到预期收益，不存在在建工程应转固未转固的情形，亦不存在应计提减值未计提的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海证券交易所针对江西洪城环境股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的专项说明》之签字盖章页）

财务顾问主办人： _______________ _______________孙兴涛 苏冬夷

国泰君安证券股份有限公司

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