洪城环境：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西洪城环境股份有限公司收购报告书之2024年半年度持续督导意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西洪城环境股份有限公司

收购报告书之2024年半年度持续督导意见

财务顾问

二〇二四年九月

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本财务顾问”）接受南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”、“收购方”）的委托，担任其收购江西洪城环境股份有限公司（以下简称“洪城环境”、“上市公司”）的财务顾问。2023年10月25日，上市公司公告了《收购报告书》，水业集团于2023年10月16日与南昌市政投资集团有限公司（以下简称“市政投资”）签署《股份转让协议》，水业集团以非公开协议方式现金收购市政投资持有的上市公司39,473,385股股份。

2024年4月18日，水业集团收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发来的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，本次协议转让股份过户完成。

根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责”，本财务顾问持续督导期为2023年10月25日至2025年4月18日。

2024年8月23日，上市公司披露了《江西洪城环境股份有限公司2024年半年度报告》。通过日常沟通，结合上市公司的2024年半年度报告，本财务顾问出具2024年半年度（2024年1月1日至2024年6月30日）的持续督导意见。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次不触及发出要约收购的情况

根据《收购管理办法》第二十四条规定，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。又根据《收购管理办法》第六十二条，有下列情形之一的收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。

由于本次水业集团受让市政投资的股份，属于在同一实际控制人，即市政公用集团控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，可以

免于以要约方式增持股份。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

1、2023年10月17日，洪城环境公告了《关于公司股东协议转让公司股份的提示性公告》；

2、2023年10月20日，洪城环境刊登了《收购报告书（摘要）》；

3、2023年10月25日，洪城环境刊登了《收购报告书》《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西洪城环境股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《江西华邦律师事务所关于南昌水业集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的法律意见书》《江西华邦律师事务所关于<江西洪城环境股份有限公司收购报告书>的法律意见书》；

4、2023年11月25日，洪城环境公告了《关于公司股东协议转让公司股份的进展公告》等文件；

5、2024年12月26日，洪城环境公告了《关于公司股东协议转让公司股份的进展公告》等文件；

6、2024年1月25日，洪城环境公告了《关于公司股东协议转让公司股份的进展公告》等文件；

7、2024年2月27日，洪城环境公告了《关于公司股东协议转让公司股份的进展公告》等文件；

8、2024年3月27日洪城环境公告了《关于公司股东协议转让公司股份的进展公告》等文件；

9、2024年4月19日，洪城环境公告了《关于公司股东协议转让公司股份过户完成的公告》。

（三）本次收购的交付或过户情况

2024年4月18日，股份过户登记完成，本次收购已完成。

（四）财务顾问核查意见

经核查，截至本持续督导意见出具日，收购人及上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。财务顾问已督促收购人及时办理股份过户登记手续，并已依法履行报告和公告义务。

二、收购人及被收购公司依法规范运作情况

本持续督导期间，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。水业集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对洪城环境的股东权益。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，水业集团按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。水业集团及其关联方不存在要求洪城环境违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

三、收购人履行公开承诺情况

（一）保持上市公司经营独立性的承诺

本次收购前，洪城环境在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收购人保持独立。

本次收购完成后，洪城环境的实际控制人不发生变更。本次收购不涉及上市公司的股权、资产、业务和人员的调整，对上市公司与收购人之间的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，洪城环境仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

为持续保持洪城环境的独立性，水业集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：“1、水业集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与洪城环境保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反洪城环境规范运作程序、干预洪城环境经营决策、损害洪城环境和其他股东的合法权益。水业集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用洪城环境及其控制的下属企业的资金。

2、上述承诺于水业集团对洪城环境拥有控制权期间持续有效。如因水业集团未履行上述所作承诺而给洪城环境造成损失，水业集团将承担相应的赔偿责任。”

（二）关于避免同业竞争的承诺

为避免出现同业竞争而损害洪城环境及洪城环境中小股东权益的情形，水业集团已就同业竞争事宜出具《南昌水业集团有限责任公司关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

“截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争，且将依法避免与上市公司之间发生同业竞争行为。本公司及本公司控制的其他企业保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。”

（三）关于规范关联交易的承诺

为了保障洪城环境的合法利益以及独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，水业集团就减少和规范关联交易事项出具《南昌水业集团有限责任公司关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件的要求及洪城环境《公司章程》的有关规定，行使控股股东的权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司相关事项的关联交易进行表决时，要求本公司控制下的关联股东及关联董事履行回避表决的义务。

2、本公司及本公司控制的企业将与洪城环境之间尽量减少关联交易。对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及洪城环境《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害洪城环境及其他股东的合法权益。”

（四）财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，水业集团不存在违反上述承诺情形。

四、收购人收购完成后的后续计划落实情况

（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

根据《收购报告书》披露，水业集团暂无在未来12个月内改变洪城环境主营业务或者对洪城环境主营业务作出重大调整的计划。若未来基于洪城环境的发展需求拟对洪城环境主营业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，水业集团没有向上市公司提议对主营业务进行重大改变、调整。

（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计

划根据《收购报告书》披露，水业集团暂无在未来12个月内对洪城环境及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划。若未来基于水业集团及洪城环境的发展需求拟对洪城环境及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，水业集团没有对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划。

（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

根据《收购报告书》披露，水业集团暂无对洪城环境现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。水业集团与洪城环境的其他股东之间未就洪城环境董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于洪城环境的发展需求拟对洪城环境现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

经核查，本持续督导期间，上市公司董事会或高级管理人员变动情况如下：

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，水业集团对洪城环境董事会或高级管理人员进行调整履行了必要的法定程序、报批及信息披露工作。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

根据《收购报告书》披露，水业集团暂无对可能阻碍收购洪城环境控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于洪城环境的发展需求拟对上市公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，水业集团未对上市公司《公司章程》提出修订计划。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据《收购报告书》披露，水业集团暂无对洪城环境现有员工聘用作出重大变动的计划。若未来基于洪城环境的发展需求拟对洪城环境现有员工聘用作出重

大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

经核查，本持续督导期期间，水业集团没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

根据《收购报告书》披露，水业集团暂无对洪城环境分红政策进行重大调整的计划。若未来基于洪城环境的发展需求拟对洪城环境现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

经核查，本持续督导期间，上市公司第八届董事会第三次会议和2023年年度股东大会分别于2024年4月9日和2024年5月7日审议通过了《江西洪城环境股份有限公司未来三年（2024-2026年）分红规划》，规划提出为保持利润分配政策的连续性与稳定性，若公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，未来连续三年内，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公司股东净利润的50%，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展需要、以及中国证监会的有关规定拟定，并由股东大会审议决定。

经核查，本持续督导期间，水业集团对上市公司分红政策进行调整的计划严格按照相关法律法规要求，履行了必要的法定程序，报批及信息披露工作。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《收购报告书》披露：水业集团暂无对洪城环境业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于水业集团及洪城环境的发展需求拟对洪城环境业务和组织机构进行具有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

经核查，本持续督导期间，水业集团没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

五、提供担保或借款

经检查，本持续督导期间，未发现上市公司为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

六、持续督导总结综上所述，本财务顾问认为：在本持续督导期内，收购人依法履行了收购相关的报告和公告义务；收购人和上市公司按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现收购人及其关联方要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。（本页以下无正文）