ST九有：2022年年度股东大会会议资料

湖北九有投资股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

2023年6月

股东须知

一、股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会发言包括口头发言和书面发言。股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会召开前二天，向公司证券部进行登记。发言顺序按持股数多的在先。

二、股东发言应符合下列要求：

（一）股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关系，围绕本次股东大会提案进行，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围；

（二）股东发言应言简意赅，节约时间；

（三）股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股份数额；

（四）股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言；

（五）在进行大会表决时，股东不得进行大会发言；

（六）不得就公司商业机密进行提问。

三、在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。股东在发言过程中如出现主持人认为不当的情形，会议主持人可以当场制止该发言股东的发言。

四、股东应按要求认真填写表决票，并将表决票交至会议登记处进行统计，未填、错填、涂改、字迹无法辨真或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决有效票总额内。

湖北九有投资股份有限公司董事会

2023年6月27日

湖北九有投资股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议时间：2023年6月27日下午14点30分网络投票时间：2023年6月27日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街8号楼北京国际财源中心（IFC）B座2906室。

三、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式

四、会议主持人：董事长曹放先生

五、出席会议人员：

1、截止 2023年6月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是公司股东；

2、本公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

六、会议议程：

1、审议公司2022年度董事会工作报告；

2、审议公司2022年度监事会工作报告；

3、审议公司2022年年度报告及摘要；

4、审议公司2022年度财务决算报告；

5、审议公司2022年度利润分配预案；

6、审议公司2022年度独立董事述职报告；

7、审议公司2022年度内部控制评价报告的议案；

8、审议公司2022年度内部控制审计报告的议案；

9、审议关于公司子公司向金额机构及非金融机构主体申请办理融资授信额度及借款的议案；

10、审议关于公司及子公司北京中广阳企业管理有限公司对公司子公司融资提供担保的议案；

11、审议关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计服务机构的议案。

七、由公司股东及股东代表表决以上议案；

八、请与会监事及股东代表检票、监票、统计投票结果，将表决结果提交律师；

九、现场会议及网络投票表决情况汇总；

十、宣读本次股东大会决议，参会董事签署股东大会决议和会议记录；

十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；

十二、宣布本次股东大会结束。

湖北九有投资股份有限公司董事会

2023年6月27日

湖北九有投资股份有限公司2022年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

2022年，公司董事会严格遵守《公司法》和《公司章程》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，围绕公司总体发展战略目标，规范运作，现就公司2022年度董事会工作情况作如下汇报：

一、2022年度董事会工作情况

公司主要从事综合性营销服务，具有整合营销的服务能力，业务覆盖线下营销活动、线上媒体推广，为客户提供品牌策划、内容制作、活动执行、广告投放、直播间运营等全流程的综合营销服务，满足客户跨媒体、多渠道的品牌曝光和产品推广的营销需求。

公司以客户需求为导向，以专业的策划及执行能力为客户提供营销服务，业务分为营销策划执行服务和广告投放服务两类。公司在节目、会展、发布会、互联网等各种场景活动中，为客户提供创意策划、文案撰写、场地租赁、物料采购、活动现场管理协调、线上传播、直播间运营等专业化营销策划执行服务；并与各类流量渠道建立合作关系，聚集流量资源，按照广告主或其代理商提出的需求采购媒体资源，开展精准互联网广告投放服务。受益于我国互联网行业快速发展和公司业务结构调整，公司广告投放服务收入快速增长。

公司协同整合了媒体与场景、线上与线下等营销信息传播渠道，可以多场景、广覆盖、高效率地传播客户营销信息，协助客户实现吸引营销受众注意并促成购买行为、进而维持消费忠诚度的营销目标。

报告期内，公司实现营业总收入 30,625.99万元，利润总额-8,891.88万元，净利润-8,889.37万元，归属于母公司所有者净利润-8,025.07万元， 截至本报告期末，公司总资产43,297.10万元，净资产2,114.59 万元，归属于母公司净资产3,375.48万元。

（一）公司所处行业情况

公司从事综合性营销服务，属于广告行业。近年来，互联网尤其是移动互联网快速发展，视频网站、社交媒体等具有较高信息传播效率及较广覆盖范围的新兴互联网媒体纷纷涌现。相较于传统媒体，互联网媒体具有信息可存储、可检索、可计

量的优势和特点，能够更加紧密地贴近营销受众，与营销受众产生更强的互动性，为营销传播信息传达给营销受众提供了更加便利的渠道。因此，互联网媒体已逐渐发展成为主流的媒体形式，线上营销的市场规模呈现快速增长的趋势。

（二）2022年度主要财务指标

（三）董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

报告期内公司董事会共召开了十三次董事会会议，具体如下：

（1）2022年3月15日召开第八届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司补选独立董事的议案》、《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》 （2）2022年3月31日召开第八届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整董事会专门委员会组成人员的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》。 （3）2022年4月21日召开第八届董事会第二十一次会议，审议并通过如下事项：

《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于《湖北九有投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》《关于<湖北九有投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。

（4）2022年4月28日召开第八届董事会第二十二次会议，审议并通过了《公司2021年度董事会工作报告》、《公司2021年度总经理工作报告》、《公司2021年度报告及摘要》、《公司2022年第一季度报告》、《公司2021年度财务决算报告》、《公司2021年度利润分配预案》、《公司独立董事2021年度述职报告》、《公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》、《公司2021年度内部控制评价报告的议案》、《公司2021年度内部控制审计报告的议案》、《关于公司子公司向金额机构及非金融机构主体申请办理融资授信额度及借款的议案》、《关于公司及子公司北京中广阳企业管理有限公司对公司子公司融资提供担保的议案》、《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计和内部控制审计服务机构的议案》、《关于与持续经营相关的重大不确定性段涉

及事项的专项说明的议案》、《关于召开2021年年度股东大会的议案》。

（5）2022年5月17日召开第八届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 （6）2022年6月1日召开第八届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于公司补选董事的议案》、《关于修改公司章程部分条款的议案》。 （7）2022年6月22日召开第八届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于选举公司副董事长的议案》。

（8）2022年7月18日召开第八届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》、《关于补充确认接受实际控制人财务资助暨关联交易的议案》、《关于本次非公开发行相关议案暂不提交股东大会审议的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于本次重大资产出售前12个月内购买、出售资产情况的议案》、《关于本次重大资产出售信息公布前股价波动情况的议案》、《关于<湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于签署附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关

股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情形的议案》、《关于本次重大资产出售相关议案暂不提交股东大会审议的议案》、《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》、《关于修改公司章程部分条款的议案》《关于修改股东大会议事规则的议案》、《关于修改董事会议事规则的议案》、《关于修改募集资金管理办法的议案》、《关于修改信息披露事务管理制度的议案》、《关于修改关联交易管理制度的议案》、《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。 （9）2022年8月26日召开第八届董事会第二十七次会议，审议并通过了《公司2022年半年度报告及摘要》。 （10）2022年9月26日召开第八届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

（11）2022年10月25日召开第八届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于公司补选董事的议案》、《关于公司补选独立董事的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》。

（12）2022年10月28日召开第八届董事会第三十次会议，审议并通过了《公司2022年第三季度报告》。

（13）2022年11月17日召开第八届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于调整董事会专门委员会组成人员的议案》。 董事会决议公告均刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。

2、董事履职情况

各位董事均了解其相应的权利、义务和责任，投入足够的时间处理公司事务，对各项议案认真审阅后发表表决意见，并为公司发展提出诸多有益的意见和建议。

全年所有审议事项均获得审议通过和有效实施。董事会决策程序合法规范，董事勤勉尽职，决策符合股东利益和公司长远发展。

公司重视发挥独立董事的作用，独立董事均为具备相关领域丰富经验的专业人士，以其独立的立场、专业的视角为公司出谋划策，推进董事会科学决策与民主决策。

公司独立董事均不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。独立董事均了解对公司及全体股东负有诚信与勤勉尽职义务，并按照相关法律法规、公司章程及制度的要求，认真履行职

责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。所有独立董事均就公司利润分配方案、对外担保、股权激励限制性股票计划及实施、续聘会计师事务所、非公开发行股票等重要事项发表了独立意见，对公司的规范运行、维护中小股东的合法权益发挥了重要作用。

3、信息披露工作

公司建立了完善的信息披露管理制度，坚守信息披露“真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂”原则，严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规和有关规定，以及《公司信息披露事务管理制度》等制度要求，及时发布定期报告、股东大会资料以及各类临时公告等应披露信息，不断提高信息披露质量，提升公司透明度。 2022年，公司准时披露完成了4个定期报告, 发布临时公告93次。公司能真实、准确、完整、及时地做好信息披露，保障信息及时公开，并严格按照相关规定，在信息传递过程中及时填报内幕知情人登记表，认真做好信息披露的保密工作，确保所有对外披露信息的及时、公开、公平，坚决杜绝内幕交易等不当行为。

4、投资者关系管理

公司高度重视投资者关系，通过多种渠道与投资者开展沟通交流。股东大会上，董事及经营管理层积极接受投资者提问，认真详尽地回答投资者关心的问题，积极采纳投资者所提出的有益建议。同时，公司还积极响应投资者日常沟通需求，包括接待投资者来访、接听热线电话、回复上证E互动平台的投资者提问等，确保投资者及时了解公司信息。

5、董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，四次临时股东大会。董事会严格按照股东大会的各项决议和授权，秉承公正公平、保护股东利益的基本原则，切实执行各项决议。

6、现金分红政策的制定、执行情况

（1）为进一步规范和完善公司的利润分配政策，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--—上市公司现金分红》要求，结合公司实际情况，公司第五届董事会第十八次会议和2013年度股东大会审议批准，修订了《公司章程》利润分配政策中现金分红政策相关条款，明确了现金分红的最低比例。

（2）2023年4月27日，公司董事会审议通过了《公司2022年度利润分配预

案》,经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审定, 公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润为-8,025.07万元,2022年年末未分配利润为-136,605.88万元。所以公司本期利润不分配，不提取法定公积金，不分红利，不送股。

7、公司指定信息披露报纸为《中国证券报》和《上海证券报》。

二、2023年度董事会工作重点

2023年，公司董事会将继续以公司可持续健康发展和股东利益最大化为着眼点，以强化内控制度建设为保障，不断提升公司的经营发展和整体竞争力。董事会制定如下工作重点：

1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，落实执行股东大会各项决议。从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司治理，加强董事履职能力培训，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。 2、做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。

3、进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时进一步加强对下属子公司的控制和管理，提高公司内控治理水平和管理人员的管理水平，使公司保持持续、稳定、健康的发展，维护公司和中小投资者的利益。 4、做好投资者关系管理工作。进一步强化投资者关系管理，加强与投资者的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动，保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。此议案已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过。请各位股东、股东代表审议。

湖北九有投资股份有限公司董事会

2023年6月27日

湖北九有投资股份有限公司2022年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

2022年，监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，在股东大会领导下，在董事会和经理层的支持帮助下，本着对全体股东负责的精神，认真地履行了自身职责，积极有效地开展工作，依法独立行使职权，促进公司规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进公司持续健康发展。现将2022年度公司监事会主要工作情况汇报如下：

一、监事会会议情况及决议情况

2022年度，公司监事会以向全体股东负责的态度，认真履行职责，列席了股东大会、董事会所有会议，认真履行监督职能。

2022年度公司共召开7次监事会。

1、2022年4月21日，第八届监事会第十四次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《关于<湖北九有投资股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖北九有投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<湖北九有投资股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》。

2、2022年4月28日，第八届监事会第十五次会议以现场结合通讯的方式召开，现场在北京市朝阳区建国门外大街8号楼北京国际财源中心（IFC）B座2906会议室。会议审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》、《公司2021年度报告及摘要》、《公司2022年第一季度报告》、《公司2021年度财务决算报告》、《公司2021年度利润分配预案》、《关于与持续经营相关的重大不确定性段涉及事项的专项说明的议案》、《公司2021年度内部控制评价报告的议案》、《公司2021年度内部控制审计报告的议案》。

3、2022年5月17日，第八届监事会第十六次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

4、2022年7月18日，第八届监事会第十七次会议以通讯方式召开，会议审议

通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》、《未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案》、《关于补充确认接受实际控制人财务资助暨关联交易的议案》、《关于本次非公开发行相关议案暂不提交股东大会审议的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于本次重大资产出售前12个月内购买、出售资产情况的议案》、《关于本次重大资产出售信息公布前股价波动情况的议案》、《关于《湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于签署附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情形的议案》、《关于本次重大资产出售相关议案暂不提交股东大会审议的议案》、《关于接受控股股东财务资助的议案》、《关于修改公司章程部分条款的议案》、《关于修改监事会议事规则的议案》。

5、2022年8月26日，第八届监事会第十八次会议以通讯方式召开，审议通过了《公司2022年半年度报告及摘要》。

6、2022年9月26日，第八届监事会第十九次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

7、2022年10月28日，第八届监事会第二十次会议以通讯方式召开，审议通过了《公司2022年第三季度报告》。

二、监事会履行职责情况

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会通过查阅相关文件、列席董事会会议、参加股东大会等方式，参与公司重大决策的讨论，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督。经认真审查后，公司监事会认为：公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时不存在违反法律法规及《公司章程》，或损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。公司财务制度符合《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》等法律、法规的有关规定。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具的带强调事项段的无保留意见审计报告，客观反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，未发现参与年报编制和审核人员有违反保密等相关规定的行为。

（三）公司内部控制情况

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引有关规定，结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制体系。《公司2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

（四）监督公司股权激励计划合规实施

监事会支持公司依法深化体制机制改革、有效运行激励约束机制，充分调动公司或子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干人员的积极性。报告期内，监事会召开专题会议审议公司2022年限制性股票股权激励计划相关事项，就股权激励审批决策程序、计划草案细节表述、监事会职责、被激励对象的审核方式、与授予对象确认认购份额、落实董事建议事项等向公司提出合理化建议。对激励对象名单进行有效审核，监事会发表了专业意见，认为列入本次股权激励计划的激励对象具备《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对

象条件，符合本次股权激励计划确定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（五）公司关联交易情况

公司监事会通过对公司报告期内发生的关联交易进行认证核查后认为：公司2022年度发生的关联交易均履行了必要的决策程序，决策程序符合相关法规及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（六）公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期情况 报告期内，公司监事会对公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解

除限售条件等事项进行了核查。

监事会认为：2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、2023年度工作计划

2023年，公司监事会将继续履行《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建设、落实监督机制、拓宽监督领域、强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。同时，依法对董事会、高级管理人员的履职行为进行监督和检查，进一步促进公司规范运作。

此议案已经公司第八届监事会第二十二次会议审议通过。

请各位股东、股东代表审议。

湖北九有投资股份有限公司监事会

2023年6月27日

湖北九有投资股份有限公司

2022年年度报告及摘要

各位股东、股东代表：

公司2022年年度报告及摘要详见2023年4月28日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》。

此议案已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过。

请各位股东、股东代表审议。

湖北九有投资股份有限公司董事会

2023年6月27日

湖北九有投资股份有限公司2022年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

根据一年来公司经营情况和财务状况，结合经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据，公司编制了2022年度财务决算报告，现就公司2022年财务决算情况报告如下：

一、财务数据

公司2022年实现营业收入30,626万元，净利润-8,889万元，归属于母公司股东的净利润-8,025万元，年末净资产2,115万元，归属于母公司股东的净资产3,375万元。

1、主营业务收入

报告期内实现营业收入3.06亿元，上年同期为2.68亿元，本期营业收入较上年同期增长14%。

其中，控股子公司北京中广阳企业管理有限公司（以下简称“中广阳”）是报告期内主要收入来源，实现互联网信息服务收入1.21亿元，较上年同期增长102%；控股子公司北京汉诺睿雅公关顾问有限公司（以下简称“汉诺睿雅”）本期实现业务推广收入1.53亿元，较上年同期减少7.77%。

2、利润分析

报告期内公司净亏损8,889万元，归属于母公司股东的净亏损8,025万元,上年同期公司净亏损8,995万元，本报告期内公司亏损与去年基本持平。

3、影响利润主要项目分析如下:

（1）营业毛利

报告期内营业毛利总额3,283万元，综合营业毛利率为11%。上年同期营业毛利总额4,761万元，综合营业毛利率18%，报告期内综合营业毛利率较去年同期下降7个百分点。

其中，控股子公司中广阳实现毛利1,208万元，毛利率10%，上年同期毛利641万元，毛利率11%，报告期内营业毛利增加566万元，毛利率下降1个百分点。

其中，控股子公司汉诺睿雅实现毛利1,875万元，毛利率12%，上年同期毛利3,201万元，毛利率19%。报告期内营业毛利减少1,326万元，毛利率下降7个百

分点。

(2）销售费用同比减少201万元。

报告期内销售费用总额2,956万元，主要是职工薪酬1,439万元，市场推广费1,412万元，差旅费、办公费等其他费用105万元。上年同期销售费用总额为3,157万元，本期销售费用较上年同期有所下降。

（3）管理费用同比减少2,256万元。

报告期内管理费用总额7,136万元，主要是职工薪酬3,131万元，股权激励费用2,155万元，中介机构服务费577万元，使用权资产折旧441万元，租金及物业管理费166万元，业务招待费156万元，差旅费147万元，办公费114万元，折旧摊销费用、水电费、快递费等其他费用249万元。

上年同期管理费用总额为9,392万元，本期管理费用减少主要是母公司九有股份分摊的股权激励费用减少，以及职工薪酬费用减少所致。

（4）财务费用同比增加303万元。

报告期内财务费用总额653万元，主要是利息费用515万元，银行融资及网银手续费支出143万元，利息收入及汇兑收益5万元。

上年同期财务费用总额为349万元，本期财务费用增加主要是由于控股子公司中广阳、汉诺睿雅因借款产生的手续费及利息增加所致。

（5）投资收益同比增加164万元。

报告期内投资收益166万元，其中因注销控股子公司秦皇岛路臻科技有限公司产生的投资收益143万元，全资子公司天天微购确认权益法核算的长期股权投资收益23万元，上年同期仅产生理财投资收益2万元。

（6）信用减值损失同比减少104万元。

报告期内信用减值损失728万元，上年同期信用减值损失833万元，本期信用减值损失减少主要是由于公司按照与银行签订的和解协议调整了需承担的银行担保责任损失金额，冲回以前年度计提的信用减值损失所致。

（7）资产减值损失同比增加922万元。

报告期内资产减值损失922万元，主要是由于控股子公司亳州纵翔信息科技有限公司计提了所持有的安徽阜阳179套房产减值准备，上年同期未发生资产减值损失。

（8）营业外支出同比减少32万元。

报告期内营业外支出41万元，上年同期营业外支出74万元，本期减少主要是违约金支出减少所致。

二、财务主要评价指标

(1)资产负债率：

报告期末资产负债率为95.12%，较上年同期84.77%增加10.35个百分点。

（2）流动比率：

报告期末流动比率为79.01%，较上年同期76.59%增加2.41个百分点。

（3）速动比率：

报告期末速动比率为73.96%，较上年同期60.11%增加13.84个百分点。

（4）每股净资产：

报告期末每股净资产为0.06元，较上年同期0.11元减少了46.91%

三、2023年展望

1、公司计划进一步扩大公司现有业务的经营规模、增强企业综合实力，并通过加大拓宽销售渠道，进一步提升公司服务能力，持续提升市场份额，不断累积优化客户群体资源，提升更高的市场美誉度。

2、中广阳继续在互联网广告领域拓宽渠道，大力发展“互联网+广告”业务。

3、通过控股佩冉化妆品（江苏）有限公司，公司将充分利用自有媒体资源、电商直播运营经验以及整合营销优势，实现对自有品牌产品的推广和销售，并为佩冉化妆品导入新的媒体流量，提高品牌知名度，优化公司盈利结构，提升主营业务毛利率。

4、公司专注于主业发展的同时，将探索更多业务赛道，实施有利于公司发展的收购兼并，优化公司盈利结构，强化公司抗风险能力。

此议案已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过。

请各位股东、股东代表审议。

湖北九有投资股份有限公司董事会

2023年6月27日

公司2022年度利润分配预案

各位股东、股东代表：

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审定, 公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润为-8,025.07万元,2022年年末未分配利润为-136,605.88万元。所以公司本期利润不分配，不提取法定公积金，不分红利，不送股。

此议案已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过。

请各位股东、股东代表审议。

湖北九有投资股份有限公司董事会

2023年6月27日

湖北九有投资股份有限公司2022年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独立董事制度》等相关规定和要求，我们作为湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现将2022年度履行独立董事职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人基本情况

1、杨佐伟先生，曾任北京盛世大典集团副总裁、北京臻实电子商务有限公司创始合伙人、中央金创（北京）金融服务有限公司副总裁，现任北京中藏金酿酒业有限公司法人、董事、总经理，海南华橡酒业有限公司董事、副总经理、总经理，上宫造办文化（北京）有限公司执行董事、经理，北京中藏兴华文化发展有限公司执行董事，丹心（浙江）文化发展有限公司执行董事、经理，海南佐伟全链策划推广有限公司执行董事兼总经理，甄好（北京）文化有限公司执行董事、经理、财务负责人，湖北九有投资股份有限公司独立董事。不存在影响独立性的情况。

2、于雷先生，曾任天健正信会计师事务所高级经理、北京杰胜天成贸易有限公司财务经理、融通基金管理有限公司财务负责人；现任信大茂通（北京）会计师事务所有限公司市场总监、湖北九有投资股份有限公司独立董事。不存在影响独立性的情况。

3、刘航先生，曾任北大方正集团副总经理，盛世长城国际广告有限公司副总经理，海南龙帆传媒集团董事、副总裁，现任新丽传媒集团有限公司副总裁、春水如歌文化发展（海南）有限公司执行董事、海南丽境文化合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、湖北九有投资股份有限公司独立董事。不存在影响独立性的情况。

二、独立董事的年度履职情况

2022年度，我们认为公司历次股东大会、董事会的召开和决议都能够符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项也均严格履行了相关程序，我们参加公司会议情况如下:

（一）出席董事会的情况

作为独立董事，在召开董事会前，我们通过各种方式调查、收取所需情况和资料，为董事会决策做好准备工作；会议上，我们认真审议每一个议题，积极参与讨论并提出建议，充分发挥专业独立作用。

（二）出席股东大会的情况

（三）发表独立意见情况

本年度，独立董事对提交董事会的全部议案经认真审议，未对公司董事会的各项及其他事项提出异议。具体情况如下：

1、2022年3月15日，公司召开了第八届董事会第十九次会议，时任独立董事就关于公司补选独立董事事项发表了独立意见。

2、2022年3月31日，公司召开了第八届董事会第二十次会议，时任独立董事就关于公司聘任副总经理事项发表了独立意见。

3、2022年4月21日，公司召开了第八届董事会第二十一次会议，时任独立董事就关于公司2022年股权激励事项发表了独立意见。

4、2022年4月18日，公司召开了第八届董事会第二十二次会议，时任独立董事就关于公司子公司向金额机构及非金融机构主体申请办理融资授信额度及借款的事项、关于公司及子公司北京中广阳企业管理有限公司对公司子公司融资提供担保

的事项、续聘会计师事务所的事项发表了事前认可及独立意见；就公司关联方资金占用及对外担保、关于公司2021年度利润分配方案、关于对2021年度财务报表无保留意见审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段涉及事项、关于公司2021年度内部控制评价报告等事项发表了独立意见。

5、2022年5月17日，公司召开了第八届董事会第二十三次会议，时任独立董事就关于向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见。

6、2022年6月1日，公司召开了第八届董事会第二十四次会议，时任独立董事就关于公司补选董事事项发表了独立意见。

7、2022年6月22日，公司召开了第八届董事会第二十五次会议，时任独立董事就公司选举副董事长事项发表了独立意见。

8、2022年7月18日，公司召开了第八届董事会第二十六次会议，时任独立董事就关于公司非公开发行股票相关事项、关于公司重大资产出售相关事项、关于补充确认接受实际控制人财务资助暨关联交易的事项发表了事前认可及独立意见。

9、2022年9月26日，公司召开了第八届董事会第二十六次会议，时任独立董事就关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项发表了独立意见。

10、2022年10月25日，公司召开了第八届董事会第二十九次会议，时任独立董事就公司补选董事、独立董事事项；聘任董事会秘书事项发表了独立意见。

（四）对公司进行现场调查的情况

利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务总监及其相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况。

（五）年报期间所做的工作

在公司2022年编制年报过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、与年审会计师在现场年报审计工作前进行年报沟通的交流；在年审会计师结束现场工作并确定结论前再次进行了沟通，询问年审会计师是否能如期完成工作，我们通过上述一系列的工作，确保了公司2022年年度报告的如期披露。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

我们作为公司独立董事勤勉尽职，充分履行了独立董事的职责。报告期内，我

们均能出席董事会会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事专业优势，有针对性的提出了相关意见。

（一）关联交易情况

报告期内，公司补充确认接受实际控制人财务资助事项涉及关联交易，我们发表如下独立意见：

该事项在提交董事会审议前我们已经事前认可，董事会审议的程序符合相关法规及公司章程的规定，公司实际控制人为公司提供无息借款，体现了公司实际控制人对公司发展的支持，有效解决了公司快速融资的需求，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。我们同意提交公司股东大会审议。

（二）对外担保及资金占用情况

我们对公司截止2022年12月31日的对外担保情况进行了认真细致的核查，说明和发表独立意见如下：

1、截止2022年12月31日，公司对外担保余额为17,128.76万元，全部为控股子公司深圳市润泰供应链管理有限公司提供的担保，上述贷款已全部逾期。 2、我们对公司2022年度对外担保及资金占用情况均进行了认真的了解和查验，并出具了独立意见。

3、公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，公司亦不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。

4、公司担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定。对控股子公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

（三）选举董事、独立董事、副董事长、聘任高级管理人员及董事会高管人员薪酬情况

报告期内，我们对各提名人及候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查，并发表了独立意见。董事、独立董事经公司股东大会选举产生，副董事长由董事会选举产生，高级管理人员由董事会聘任，上述选举及聘任事项的推荐、提名、表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。 我们对2022年公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬情况进行了核查，公司所披露的报酬与实际发放情况相符，未发现有与公司薪酬管理制度不一

致的情况。

（四）业绩预告情况

报告期内，公司根据相关规定，披露了《2021年年度业绩预亏公告》，在披露上述信息时，公司均履行了必要的内部审批程序，保证了披露数据的真实、准确。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙为公司2022年度审计机构。

（六）信息披露的执行情况

报告期内，公司共发布临时公告93次，定期报告4次，基本涵盖了公司所有的重大事项，使投资者更全面、及时、真实的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，公司修订了公司章程相应条款，进一步规范了现金分红有关事项。

2022年度，公司净利润和未分配利润为负，公司董事会提出了本年度公司不进行利润分配的方案。我们认为：公司董事会提出的利润分配方案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，符合全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该项预案，并同意该项预案提交公司2022年度股东大会审议。

（八）公司及股东承诺履行情况

通过对相关情况的核查和了解，我们认为：公司及控股股东均能够履行作出的承诺，未出现违反承诺的现象。

（九）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照监管要求，结合实际经营需要，继续深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，根据公司实际情况，相关委员会均按照相关议事规则审议各自分属领域的事

项，运作规范。

（十一）其他事项

1、关于公司2022年限制性股票激励计（草案）及摘要事项

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司或子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司对公司（含子公司）的核心骨干及员工实施限制性股票激励计划。公司本次限制性股票激励计划（草案）内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次限制性股票激励计划（草案）及其摘要。

2、2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期事项

报告期内，公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，我们认为：本次股权激励计划解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关规定，本次可解除限售的激励对象均已满足本次激励计划规定的解除限售条件，包括公司层面的业绩考核条件与激励对象个人绩效考核条件等，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。董事会审议时关联董事已回避表决，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司为31名激励对象25,035,000股限制性股票办理解除限售相关事宜。

3、非公开发行股票和重大资产出售事项

（1）非公开发行股票事项

依据公司的发展战略，结合公司自身情况，公司拟非公开发行A股股票。公司本次发行方案和预案符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，发行方案切实可行，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构，提高公司核心竞争力，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们认为：公司本次非公开发行股票涉及的事项符合有关法律、法律、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。

（2）重大资产出售事项

公司拟出售亳州纵翔信息科技有限公司90%股权，本次交易的相关议案获得了我们事前认可。我们认为：根据《公司法》、《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司本次交易符合重大资产重组的各项条件，本次交易不构成重组上市；本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东、尤其是中小投资者的利益。我们同意公司本次重大资产出售方案及总体安排。

四、总体评价和建议

2022年，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，我们积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效地履行了独立董事的职责；定期查阅有关财务资料，了解公司生产经营动态，有效地保证了公司运作的合理性和公平性。

2023年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，按照法律、法规、《公司章程》等规定和要求，认真履行独立董事义务，发挥独立董事作用，同时我们将利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，提高公司内控治理水平和管理人员的管理水平，为董事会的决策提供参考意见，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

此议案已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过。

请各位股东、股东代表审议。

独立董事：杨佐伟、于雷、刘航

2023年6月27日

公司代码：600462 公司简称：ST九有

湖北九有投资股份有限公司2022年度内部控制评价报告

湖北九有投资股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

内部控制评价结论公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

财务报告内部控制评价结论

√有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

□适用 √不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

√是 □否

内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

√是 □否

内部控制评价工作情况内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：湖北九有投资股份有限公司、深圳天天微购服务有限公司及其子公司、深圳博立信科技有限公司、亳州纵翔信息科技有限公司。

纳入评价范围的单位占比：

纳入评价范围的主要业务和事项包括:

组织架构、发展战略、人力资源和激励约束机制、社会责任、企业文化、风险评估、筹资管理、资金运营、投资管理、资产管理、工程项目、担保管理、财务报告、关联交易、税务管理、全面预算、法律事务、证券事务、综合管理、内部信息传递、信息系统、内部监督等内容。重点关注的高风险领域主要包括：

资产管理、财务管理、采购业务、销售业务、法律事务管理、合同管理、存货管理、固定资产管理、全面预算管理、资金运营等。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

□是 √否

是否存在法定豁免

□是 √否

其他说明事项

公司无内部控制评价范围的其他说明事项。

内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价办法规定的程序，组织开展内部控制评价工作。内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是 √否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

说明:

无

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

说明：

无非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

说明：

无

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

说明：

无内部控制缺陷认定及整改情况财务报告内部控制缺陷认定及整改情况重大缺陷报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

一般缺陷报告期内公司未发现财务报告内部控制一般缺陷。经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况重大缺陷报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

一般缺陷

报告期内，公司经过自我测评，公司子公司在日常运行中存在个别的一般缺陷，但不影响公司财务报告内部控制目标的实现,对公司财务报告不构成实质性影响。针对发现的内部控制缺陷，公司对缺陷的性质和产生的原因进行分析，针对发现的一般缺陷各责任部门已及时整改。经过整改，公司所发现的上述内部控制缺陷得到了改进和完善。经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

其他内部控制相关重大事项说明上一年度内部控制缺陷整改情况

□适用 √不适用

本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

√适用 □不适用

报告期内，公司依据企业内部控制规范体系及其他内部控制监管要求，结合公司《内部控制制度》和《内部控制手册》，组织开展内部控制评价工作。同时，公司还聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制实施情况进行了独立审计。公司现有内部控制制度基本能够适应公司的管理要求，从公司层面到各业务层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，能够为公司经营管理的合法、合规，资产安全、财务报告及相关信息的真实、公允提供合理的保证。

2023年，公司将继续严格按照监管机构要求，结合自身实际，强化内部控制制度建设，完善内部控制监督检查，将工作重点放在对重要下属公司的监控，重要资产的监管，重点业务领域的监督检查中。通过加强审计检查力度和审计意见的落实，不断提升公司内部控制水平和风险防范能力，进一步促进公司健康、稳定、可持续发展。其他重大事项说明

□适用 √不适用

董事长（已经董事会授权）：曹放

湖北九有投资股份有限公司

2023年4月27日

关于公司子公司向金融机构及非金融机构主体申请办理融资授信

额度及借款的议案

各位股东、股东代表：

为满足深圳天天微购服务有限公司、北京中广阳企业管理有限公司、北京有量广告有限公司等三家子公司的经营发展需要，提高其运行效率，保障公司健康平稳运营，上述三家子公司拟向北京银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司等金融机构及非金融机构主体申请总额不超过人民币3亿元的融资授信额度及借款金额。上述三家子公司正在与上述金融机构及非金融机构主体协调确认融资授信额度及借款金额工作，确认授信额度和借款金额并经董事会和股东大会批准后，授权上述三家子公司在上述授信额度及借款金额内办理授信申请、借款等相关手续，同时提请授权上述三家子公司法定代表人在上述授信额度及借款金额内代表上述三家子公司与各金融机构及非金融机构主体签署授信融资项下和借款项下的有关法律文件。上述授信额度及借款金额最终以各家金融机构实际审批及个人确定的金额为准，授信期限为一年，本次授信额度及借款金额不等同子公司实际融资金额及借款金额，具体融资金额将视子公司的实际资金需求而确定。此议案需提交股东大会审议。

此议案已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过。请各位股东、股东代表审议。

湖北九有投资股份有限公司董事会

2023年6月27日

关于公司及子公司北京中广阳企业管理有限公司对公司子公

司融资提供担保的议案

各位股东、股东代表：

为了加速资金周转，保障经营资金需要，公司三家子公司深圳天天微购服务有限公司、北京中广阳企业管理有限公司（以下简称“中广阳”）、北京有量广告有限公司拟向北京银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司等金融机构及非金融机构主体申请总额不超过3亿元的融资授信额度及借款金额。公司及中广阳拟为上述三家子公司提供3亿元等额的连带保证责任担保，担保期限二年。此议案已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过。请各位股东、股东代表审议。

湖北九有投资股份有限公司董事会

2023年6月27日

关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2023年度财务审计和内部控制审计服务机构的议案

各位股东、股东代表：

公司聘请的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）在2022年度审计工作中遵守独立、客观、公正的执业准则，全面完成了公司各项审计工作，经审计的财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持审计工作的连续性，公司董事会拟继续聘请中兴财光华为公司提供2023年度会计报表审计、净资产验证等咨询业务及内控审计的服务，聘期一年。关于2023年度财务报表审计和内控审计费用，公司董事会提请股东大会授权董事会依审计工作量与审计机构协商确定。

一、中兴财光华基本情况如下：

一、机构信息

1、基本信息

中兴财光华成立于 1999 年 1 月，2013 年 11 月转制为特殊普通合伙。注册地：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层。中兴财光华具有财政部、中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格。

2、人员信息

中兴财光华首席合伙人：姚庚春；截至 2021 年底，中兴财光华从业人员共2688 人，其中合伙人 157 人；注册会计师 796 人，有 533 人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务规模

2021年度，经审计的收入总额为129,658.56 万元、审计业务收入为115,318.28 万元，证券业务收入为38,705.95万元。；2021年度上市公司审计客户数量为76家，审计收费总额为11,134.50万元，资产均值173.09亿元。主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业等。公司所属同行业上市公司审计客户家数3家。

4、投资者保护能力

在投资者保护能力方面，事务所执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，

2021年购买职业责任保险累计赔偿限额为11,500.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和17,640.49万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

5、独立性和诚信记录

中兴财光华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施23次、自律监管措施0次，纪律处分1次。50名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施22次、自律监管措施0次，纪律处分1次。

二、项目成员信息

1、人员信息

项目合伙人、签字注册会计师：张学福先生，注册会计师， 2004年开始从事审计业务，专注于 IPO 申报审计、上市公司、新三板公司及央企审计业务，曾负责多家拟上市公司、新三板公司和央企集团公司年度审计工作，具有丰富的证券服务业务 从业经验，具备相应的专业胜任能力。

签字注册会计师：胡蝶娜女士，注册会计师， 2014年开始从事审计业务，参加过多家上市公司、新三板公司及国企审计业务，负责过多家发债企业新三板公司年报审计工作。证券业务审计经验丰富，具备相应的专业胜任能力。

项目质量控制复核人：闫丽明女士，1993 年成为注册会计师，1994 年开始一直在事务所专职执业，拥有逾 25 年审计相关业务服务经验，曾负责过多家大型国企、上市公司审计及复核业务，具有丰富的项目风险控制能力，2019 年开始为本公司提供质量复核工作。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

（1）独立性

拟聘任的中兴财光华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

（2）诚信记录

上述项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人近三年没有受到刑事处罚、行政处罚和监督管理措施；近三年因执行上市公司业务受到纪律处分情况如下表，已按照有关规定要求进行了整改。

三、审计收费

2022年度审计费用为90万元；内控审计费用为30万元。根据公司股东大会授权，2023年度的财务及内控审计费用尚须公司经营层结合行业标准、审计服务质量及审计工作量等协商确定，预计与2022年度财务、内控审计费用持平。

此议案已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过。请各位股东、股东代表审议。

湖北九有投资股份有限公司董事会

2023年6月27日