ST九有：关于上海证券交易所对公司2022年年度报告的信息披露问询函的部分回复公告

证券代码：600462 证券简称：ST九有 编号：临2023-033

湖北九有投资股份有限公司关于上海证券交易所对公司2022年年度报告的信息

披露问询函的部分回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“九有股份”）于2023年5月17日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对湖北九有投资股份有限公司2022年年度报告的信息披露问询函》 [上证公函（2023）0542号]（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司临2023-024号公告。公司收到《问询函》后高度重视，并积极组织相关人员就《问询函》所提及的问题逐项进行了认真分析及核查。公司前期已对《问询函》部分问题进行了回复，具体详见《湖北九有投资股份有限公司关于上海证券交易所对公司2022年年度报告的信息披露问询函的部分回复公告》（公告编号：2023-031），现将问题（一）回复内容公告如下：

（一）年报显示，公司本期主营业务中公关营销服务和互联网信息服务分别实现营业收入1.53亿元、1.49亿元，公关营销服务和互联网信息服务毛利率相较前两年下降明显，其中2022年公关营销服务毛利率为12.23%，相较2021年、2020年分别减少7.01个百分点和11.35个百分点；2022年互联网信息服务毛利率为9.76%，相较2021年、2020年分别减少0.7个百分点和37.04个百分点。请公司：1、补充披露公关营销服务和互联网信息服务的业务开展具体模式；2、分别披露公关营销服务和互联网信息服务的前十名客户情况，包括客户名称、产品名称、合同签订时间及金额、收入确认时间及金额、期末及期后回款情况等，是否为新增客户，是否与控股股东及其关联方具有关联关系，收入确认是否符合《企业会计准则》有关规定；3、结合公司相关业务模式、具体开展情况、结算安排等，分析说明报告期内业务毛利率相较前两年显著下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异。请年审会计师发表意见。

公司回复：

1、补充披露公关营销服务和互联网信息服务的业务开展具体模式;公司回复：

1、补充披露公关营销服务和互联网信息服务的业务开展具体模式;公司目前主要经营业务为公关营销服务和互联网信息服务业务。

（1）公关营销服务业务

公关营销服务的业务模式：公司的大部分销售业务主要依靠客户公开招标，公司投标中标实现。因业务性质原因，大部分客户签订的是框架合作合同，最后根据实际业务量结算。公司大宗采购有长期合作的供应商，也有零星采购而形成的临时供应商。公司上游企业主要包括一些媒体机构、数字开发公司、传媒公司及营销活动物料厂商等，这些企业规模、性质各异，但绝大多数为非公众公司。

公关营销服务业务为从线上到线下的公关服务、线下的营销推广活动、数字营销、品牌咨询等。每个客户的结算方式各异，但共同点为主要以项目执行的结果来核定结算金额，账期大部分在1年以内。公司所做的以上业务旨在为客户建立长远的品牌形象，同时要能把客户的产品做有效推广，大幅增加客户产品销量。尤其是对客户新产品、新服务所做的营销，使其能迅速被社会公众熟识进而占领市场。

比如，公关营销服务业务的某客户1，公司在客户公开招标时进行投标，中标后签订框架合作合同，并根据客户需求提供月度营销推广、新品发布、广告植入等具体项目的策划、执行服务。项目执行期间，公司根据实际需求向供应商采购物料、设备、器材、网络素材、媒体渠道、执行服务，或租赁场地、邀请嘉宾等。项目执行完毕后，客户对公司的服务成果进行验收，双方确认无异议后进行结算，结算后在一定账期内客户向公司支付项目款项（部分客户在项目执行期间给予一定比例的预付款，剩余款项在项目结束后再支付）。

（2）互联网信息服务业务

互联网信息服务的业务模式：公司所从事互联网推广营销服务，据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处为“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I64 互联网和相关服务”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），属于“L7251 互联网广告服务”。

公司互联网信息服务业务内容主要为：互联网效果类广告代理服务，业务模

式为公司将客户需要投放的广告通过合适的互联网渠道发布传播，最终在电脑或移动设备上呈现，客户根据广告所实现的商业效果与公司进行结算，公司对广告效果承担责任。常用的商业效果包括APP下载、APP安装、用户注册、商品购买、用户点击等，公司主要以CPA（每次广告行为付费模式）、CPC（广告每次点击付费模式）模式进行结算。公司互联网信息服务业务客户目前主要为所投放广告的APP、电商平台、游戏产品的开发公司或运营公司的广告代理商，供应商主要为具备渠道流量的互联网媒体公司。业务盈利来源于互联网效果营销服务的收入与向互联网媒体公司购买流量的成本之差。

比如，2022年5月，公司客户深圳市乐搜科技有限公司委托公司开展京东商城APP的推广，投放周期为6月1日至7月31日，具体投放需求为，实现20万个以上的有效激活数量（用户下载安装并打开应用即视为有效）。在初步确定合作意向后，公司业务人员通过模拟访问推广落地页，在WIFI、移动网络等不同环境下进行下载安装测试等手段，对待推广项目进行流程评估后，初步确定该项目具备实施条件，并与客户商定投放单价。

为了进一步达成推广目标，公司业务人员会根据待推广应用的产品特性及现有用户覆盖情况等参考信息确定投放方向，从而筛选出符合推广目标的供应商。此次推广的京东商城APP，在一、二线城市的用户覆盖已趋于饱和，本身已具备较大的用户规模。在年龄性别层面上，京东用户集中在18-35岁之间，性别男女比例较为均衡；在购物选择上，京东用户多以数码小家电类为主。业务人员基于上述用户属性判断，选择二三线城市覆盖较好的新闻类广告媒体的投放匹配度更高。其一新闻类媒体的用户受众广泛，覆盖地域均衡，相对其他应用媒体而言，易于渗透到低线城市。其二，网络新闻客户端的用户年龄特征与京东现有的用户群相匹配，以中青年为主。其三，京东平台的在数码电器类品类丰富，且具备一定价格优势，更容易吸引满足低线城市用户对于新型电子设备的多元化需求。

在确定整体投放策略后，业务人员从供应商的媒体类型，用户覆盖地域，投放价格等因素进行综合考虑，从而最终确定具体的供应商来执行广告投放。2022年6月，我司委托供应商北京上下视界科技有限公司通过腾讯新闻客户端推荐栏目对京东商城APP广告进行了投放，当月达成有效用户下载激活14万次。2022年7月，我司委托石家庄聚商机网络科技有限公司通过网易新闻客户端头条栏目

对京东商城APP进行了补充投放，当月达成有效用户激活9万余次，达成了预期的投放效果。2022年7、8月，公司就上述项目与客户进行结算，客户对结算数据确认无异议，双方出具6、7月结算单，并盖章确认。

对于上述业务相应的成本，由于公司已提前向供应商预付款项锁定了渠道，无需再支付采购款，根据投放数据与供应商分别结算后从预付款中进行消耗。综上，公司对客户产品的广告投放效果负责，如结算数据差异超过一定比例（通常为3%），为客户补量的成本由公司承担；公司与客户及供应商分别定价，对客户有自主议价权，公司承担了渠道流量采购价存在市场波动的潜在风险；公司一般对渠道供应商提前支付流量采购费用，对于客户应收账款有可能逾期的信用风险需由公司承担。因此，公司开展的互联网信息服务业务符合总额法确认收入的要求。

2、分别披露公关营销服务和互联网信息服务的前十名客户情况，包括客户名称、产品名称、合同签订时间及金额、收入确认时间及金额、期末及期后回款情况等，是否为新增客户，是否与控股股东及其关联方具有关联关系，收入确认是否符合《企业会计准则》有关规定；

（1）公关营销服务和互联网信息服务的前十名客户情况

①公关营销服务业务前十大客户信息如下： 单位：万元

②互联网信息服务业务前十大客户： 单位：万元

注：相关客户的信息涉及商业秘密，公开可能影响客户与其客户的合作关系，故应客户要求相关单位名称未予披露。

公关营销服务和互联网信息服务的前十名客户与控股股东及其关联方均不存在关联关系。

（2）公司收入的确认原则

收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务（简称商品）的控制权时确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。本公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同承诺的对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一

时点履行履约义务：①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该时段内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直至履约进度能够合理确定。对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

公司公关营销服务业务和互联网信息服务业务收入确认原则如下：

①公关营销服务业务收入确认和计量的总体原则：在项目执行完毕并取得收款权利时确认。

②互联网信息服务业务收入确认和计量的总体原则：根据实际点击、下载、注册、展示等约定服务的实际数量，经双方确认后确认收入。

综上，公司收入确认符合《企业会计准则》有关规定。

3、结合公司相关业务模式、具体开展情况、结算安排等，分析说明报告期内业务毛利率相较前两年显著下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异。

（1）最近三个年度公司主要业务收入及毛利率情况如下： 单位：万元

续

2022年公司公关营销服务的部分原有大客户改变了公关营销策略，减少了对外订单数量、缩减了预算，也有大客户将新增营销推广订单交由客户集团内部营销公司承做，因此公司从原有客户可获取的业务订单较前两年大幅减少，。基于上述原因，报告期内公司积极开发新客户承接项目，考虑到公司现金流紧张的现实因素，公司主要开发承接了回款账期较短，客户方付款较灵活的项目，此类业务毛利率相对原有客户业务有所降低。除此之外，近两年由于社会环境影响，公司优化了人员结构，因此部分原来由公司人员执行的服务，需从供应商处进行采购，增加了采购成本，进一步压缩了公关营销服务业务的利润空间，导致毛利率降低。2021年公司互联网信息服务业务毛利率为10.46%，较2020年度毛利率

46.80%减少36.34个百分点。主要为公司2020年承接了两个占收入比重较大的高毛利率项目，提高了整体毛利率。其中一个项目是公司为客户的某款选秀节目进行引流推广，最终以引流实现的打赏流水比例结算推广佣金（CPS结算模式）。该项目执行过程中，公司利用自有的推广资源，以较低的成本获得了较好的引流效果。第二个项目是公司根据客户的需求，以自有团队为客户所推广的产品提供了制作推广短视频的增值服务，因此实现了高毛利率。除此之外，其他客户的毛利率处于10%-15%的正常水平。

2022年公司互联网信息服务业务毛利率为9.76%，较上期毛利率10.46%减少0.7个百分点，主要为本期客户投放的部分类型的产品毛利率较低导致的（直播及购物类）。

由此可见，公司业务毛利率处于10%-15%的正常水平，个别客户的毛利率偏低，主要是因个别客户规模较小、在终端客户供应商库中代理级别较低，承接项目毛利较低，从而进一步缩小了公司所承接项目的利润空间，或者客户投放的某款产品毛利率较低导致的。

（2）同行业对比情况

1）、主营业务毛利率与同行业比较

报告内，公司与同行业可比公司的毛利率对比情况如下：

公司与同行业可比公司毛利率水平存在差异，因客户所处行业分布不同及与上市公司的具体营销业务内容不同，且公司毛利率在最高值和最低值之间，差异具有合理性。2）、公关营销服务毛利率与同行业比较对比可比公司，宣亚国际 ( 300612)的数智营销服务类、每日互动 ( 300766)的、三人行 ( 605168 ) 的场景活动服务、蓝色光标 ( 300058 )的全案推广服务与公司的公关营销服务较为相似，毛利率对比如下：

数据来源：上市公司定期报告。

3）、互联网信息服务毛利率与同行业比较

对比可比公司，宣亚国际（300612）的数字广告服务、三人行（605168）的数字营销服务、省广集团( 002400)的媒介代理、蓝色光标（300058）的全案广告代理与公司的互联网信息服务业务较为相似，毛利率对比如下：

数据来源：上市公司定期报告。

公司广告投放代理业务的客户行业分布包括网络游戏、购物平台等行业，且大部分为间接客户，公司毛利率在10%-15%之间。而根据可比公司公开披露的资料，其客户行业分布包括汽车、快速消费品、电子商务、IT、广告等行业。由于不同行业客户的毛利率存在较大差异，且客户是直接客户即广告主还是间接客户毛利率存在较大差异，故公司广告投放代理业务的毛利率与可比公司平均水平存在差异。综上，受整体市场环境影响，2022 年度公司业务毛利率与同行业公司广告投放代理业务毛利率均有不同程度下降。公司业务规模较小，实现10%左右的毛利率趋近行业水平。

1、互联网信息服务业务收入确认的具体情况，包括计算公式、投放量中频率、内容转化率的约定和安排，与客户的对账情况，若存在差异，如何解决；

目前公司的互联网信息服务业务主要以CPA（每次广告行为付费模式）、CPC（广告每次点击付费模式）等模式与客户及供应商进行结算。公司业务团队会根据客户所要投放的产品特点，结合过往的投放经验，估算出投放价格区间，最终与客户协商确认所投放产品的结算单价，与客户结算的计价公式为：结算价格=与客户约定的结算单价*结算周期内有效的广告行为次数。

公司的互联网广告投放订单以效果类广告为主，以用户的有效广告行为或有效点击为投放考核目标，此类广告与品牌宣传类广告不同，通常不存在投放时段、投放频率的预先设定。业务团队会根据广告主的行业特征、投放需求及价格区间来挑选合适的媒体渠道及相应供应商，对广告需求进行分发，监控投放执行情况并适时调整供应商及媒体渠道范围，最终达成广告主的投放目标。鉴于公司和客户的协议内容，用户通过公司投放的广告达成广告行为即视为有效转化，客户不再对后续的购买、消费等行为的转化率提出要求，仅以最终的有效投放数量为项目考核及结算依据。

公司与客户之间通常在每月初就上个月的投放数据进行对账，双方对数据确认无异议后，客户在一定账期内向公司支付结算款项。公司与客户在有效广告行

为次数上若存在数据差异，为简化结算流程，我司按照行业惯例与客户进行约定，对账差异在3%范围内，则视为数据一致正常开展结算；对账差异在超过3%范围外，双方需核实产生差异的具体原因，并根据实际情况与客户协商解决方案，通常的解决方案是后续为客户免费投放差异部分的广告量。

2、结合《企业会计准则》规定、有关实际收款、付款的时间、收入和支出的价差，分别说明公关营销服务业务、互联网信息服务用总额法确认收入的依据。

根据《企业会计准则第14号一收入》第二十四条规定:企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，应综合考虑所有相关事实和情况，这些事实包括：(一)企业承担向客户转让商品的主要责任；(二)企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险； (三)企业有权自主决定所交易商品的价格； (四) 其他相关事实和情况。

公司公关营销服务业务为根据客户需求提供月度营销推广、新品发布、广告植入等具体项目的策划、执行服务。项目执行期间，公司根据实际需求向供应商采购物料、设备、器材、网络素材、媒体渠道、执行服务，或租赁场地、邀请嘉宾等，并根据合同约定支付相关成本款项。

项目执行完毕后，客户对公司的服务成果进行验收，双方确认无异议后进行结算，结算后在一定账期内客户向公司支付项目款项（部分客户在项目执行期间给予一定比例的预付款，剩余款项在项目结束后再支付）。

互联网信息服务业务为公司一般先向上游媒体企业支付款项采购媒体广告投放资源，并由此形成预付账款，公司将客户需要投放的广告通过合适的互联网渠道发布传播，最终在电脑或移动设备上呈现，客户根据广告所实现的商业效果与公司进行结算，公司对广告效果承担责任。常用的商业效果包括APP下载、APP安装、用户注册、商品购买、用户点击等，公司主要以CPA（每次广告行为付费模式）、CPC（广告每次点击付费模式）模式进行结算，月初根据上月的投放量与客户进行结算，双方确认无异议后，客户在一定账期内向公司支付结算款项（通常为六个月）。

公司互联网信息服务业务客户目前主要为所投放广告的APP、电商平台、游戏产品的开发公司或运营公司的广告代理商，供应商主要为具备渠道流量的互联

网媒体公司。业务盈利来源于互联网效果营销服务的收入与向互联网媒体公司购买流量的成本之差。

根据业务实际承担的工作内容和收入准则分析。首先，公司承担向客户转让商品的主要责任，公司与客户签定合同和合作内容情况，营销服务项目执行服务成果、客户在媒体平台投放的广告效果及相关风险由公司承担，而非第三方供应商承担；第二，公司同供应商及客户分别协商定价，公司有权决定向客户提供服务的价格，公司在与客户谈判中，有权自主决定交易价格，并承担价格波动风险；第三，公司均需要承担来自客户的信用风险，不管客户应收账款是否逾期，公司均须按照供应商账期全额付款。综上，公司在公关营销服务、互联网信息服务中承担了所交易的商品或服务的所有权上的主要风险和报酬、公司为主要责任人、有权自主决定所交易商品的价格、且独立承担风险，采用总额法确认收入和列报符合会计准则要求。

年审会计师核查程序及意见：

在2022年度财务报表审计过程中，我们已对贵部提出的上述事项进行了重点关注，在审计策略和审计计划中将收入确认为关键审计事项，将收入、成本核算识别为可能存在重大错报风险的领域，并执行了包括但不限于以下审计程序：

了解、评价及测试管理层对于收入确认相关的内部控制的设计和运行有效性；通过检查公关营销服务和互联网信息服务相关业务主要收入合同具体条款及并问询管理层，了解和评估公司的收入确认政策及具体执行是否符合企业会计准则、行业特点，以及是否一贯运用；通过公开渠道查询和了解本期新增及大额客户背景信息，并对新增重要客户及大额客户进行访谈，对其与公司是否存在关联关系、价格是否公允进行核查评估；结合行业政策变化及同行业公司情况对收入及毛利变动情况进行了分析，判断本期收入增长和毛利率变动是否合理；抽查部分项目（抽查项目金额占收入总额比例80%以上），检查项目的收入和成本确认的准确性；对主要客户的销售额、大额应收账款进行函证（对销售额发函比例为97.24%、应收账款发函比例91.54%），取得回函（销售额回函比例90.46%，应收账款回函比例80.31%，未回函部分执行替代程序）并进行核对是否存在异常（销售存在差异部分217万元，已进一步核查，应收账款差异金额较小，主要为尾差所致）；检查与收入确认相关的支持性资料是否充分（检查抽样比例为80%左右，未发现

样本存在错报的情形），主要包括业务合同、结算单、决算单、业务执行数据、发票、对账单、纳税申报表及客户回款流水单等，核实已确认收入的真实性、准确性及合理性；检查资产负债表日前后确认的收入业务合同、结算单、决算单、对账单等支持性文件，评价收入是否记录于恰当的会计期间（其中资产负债表日前10日收入确认金额28,947,958.18元，资产负债表日后10日收入确认金额为0元）；检查相关列报与披露是否恰当。

其中，检查的主要收入合同及所对应终端客户名称如下：

本期新增及大额客户的名单，销售金额，占比及访谈情况如下：

单位：万元

对上述客户的访谈比例，访谈的具体时间，访谈对象的任职职位，事务所人员级别情况如下：

针对公关营销服务业务、互联网信息服务用总额法确认收入我们执行了以下审计程序：了解、测试销售与收款相关的内部控制制度、财务核算制度的设计和执行；选取样本检查销售合同，检查销售合同关键条款，分析公司业务模式，识别与收入确认相关的关键合同条款及履约义务,对比同行业公司以评价公司收入确认政策是否符合新收入准则的要求；根据新收入准则对总额法与净额法的判断标准并结合公司的具体业务情况进行分析，根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权,来判断公司从事交易或服务时的身份是主要责任人还是代理人，从而确定是适用总额法还是适用净额法。经核查，我们未发现九有股份上述补充披露事项与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处；九有股份在公关营销服务、互联网信息服务中承担了所交易的商品或服务的所有权上的主要风险和报酬、公司为主要责任人、有权自主决定所交易商品的价格、且独立承担风险，按照总额法确认收入具有合理性。特此公告。

湖北九有投资股份有限公司董事会

2023年6月27日