百利电气：董事会专业委员会议事规则
天津百利特精电气股份有限公司董事会专业委员会议事规则（2024年1月16日 董事会八届二十二次会议通过）
战略发展委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为适应本公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投融资决策程序，加强决策科学性，提高重大投融资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略发展委员会，并制定本议事规则。第二条 董事会战略发展委员会是董事会按照股东大会决议设立的专业工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略发展委员会成员由三至五名董事组成。
第四条 战略发展委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略发展委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作，由公司董事长担任。
第六条 战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本议事规则规定补足委员人数。
第七条 战略发展委员会下设工作组，负责委员会资料的收集与研究、日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限第八条 战略发展委员会的主要职责权限：
（一）对公司经营目标和中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行审议并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行审议并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行审议并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 工作程序
第十条 战略发展委员会工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，对委员会的会议资料进行初审后，提交委员会审议：
（一）公司或子公司的重大投资、融资方案，可行性报告；
（二）重大项目合作方基本情况、合同草案；
（三）其他相关资料。
第十一条 战略发展委员会审议程序：
（一）战略发展委员会对工作组提交的材料进行初审；
（二）主任委员召集召开公司战略发展委员会会议，根据公司战略规划对重大投融资、资产运营项目提出审核意见；
（三）向董事会提出审核建议和材料。
第五章 议事细则
第十二条 战略发展委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前至少三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。需要尽快召开临时会议的，经全体委员一致同意，临时会议的召开也可不受前述通知时限的限制。
第十三条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十四条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。第十五条 委员会工作组成员可以列席战略发展委员会会议，必要时战略发展委员会亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 公司应向委员会提供充分资源以便其履行职责。如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第十八条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限不少于十年。
第十九条 委员会会议审议的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员及应邀列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本议事规则自董事会决议通过之日起施行。
第二十二条 本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本议事规则与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本议事规则解释权归属公司董事会。
审计委员会议事规则
第一章 总 则第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专业工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，并应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，其中独立董事应当过半数，且至少包括一名会计专业人士。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会选举产生。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本议事规则规定补足委员人数。
独立董事辞职导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本议事规则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第七条 审计委员会下设工作组，承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第三章 职责权限
第八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十一条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十二条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
第十三条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十五条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 工作程序
第十六条 审计委员会工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，对委员会的会议资料进行初审后，提交委员会审议：
（一）外部审计机构审计计划、聘任合同及相关资格证书；
（二）内部审计工作计划及工作报告；
（三）公司财务报告；
（四）内部控制评价报告；
（五）其他相关资料。
第十七条 审计委员会年报审议程序：
（一） 审计委员会与年审会计师事务所协商确定年度财务报告审计的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面形式记录督促的方式、次数和结果，以及相关负责人的签字确认；
（二） 审计委员会在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与之的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
（三） 审计委员会应对公司年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审议；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第五章 议事细则
第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，每季度至少召开一次定期会议，两名及以上委员会委员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前至少三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。需要尽快召开临时会议的，经全体委员一致同意，临时会议的召开也可不受前述通知时限的限制。
第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十一条 董事会秘书、委员会工作组成员可以列席审计委员会会议，必要时审计委员会亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十二条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限不少于十年。
第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员及应邀列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十七条 本议事规则自董事会决议通过之日起施行。
第二十八条 本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本议事规则与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本议事规则解释权归属公司董事会。
公司治理委员会议事规则
第一章 总 则第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会和经营层的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会公司治理委员会，并制定本议事规则。第二条 董事会公司治理委员会是董事会按照股东大会决议设立的专业工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第二章 人员组成
第三条 公司治理委员会成员由三至五名董事组成，独立董事应当过半数。第四条 公司治理委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 公司治理委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会选举产生。
第六条 公司治理委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本议事规则规定补足委员人数。
独立董事辞职将导致公司治理委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者法律法规、《公司章程》的规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第七条 公司治理委员会下设工作组，负责委员会资料的收集与研究、日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 公司治理委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构、发展战略的需要，就董事会的架构、人数、组成向董事会提出建议；
（四）依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，并向董事会提出建议；
（五）对子公司董事、监事、总经理、财务总监、股东代表人选进行资格审查并向董事长提出建议（董事会授权董事长审批）；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对公司治理委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载公司治理委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 公司治理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 工作程序
第十条 公司治理委员会工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，对委员会的会议资料进行初审后，提交委员会审议：
（一）公司董事、高级管理人员等岗位的需求情况；
（二） 候选人或被提名人简历，包括但不限于专业、学历、职称、工作经历、兼职情况、候选人或被提名人对新岗位的同意意向；
（三） 其他相关资料。
第十一条 董事、高级管理人员选任程序：
（一） 公司治理委员会委员对工作组提交的材料进行初审；
（二） 主任委员召集召开公司治理委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件和要求对候选人或被提名人进行资格审查；
（三）向董事会提出董事候选人和高级管理人员人选的建议和材料。
第五章 议事细则
第十二条 公司治理委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前至少三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。需要尽快召开临时会议的，经全体委员一致同意，临时会议的召开也可不受前述通知时限的限制。
第十三条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十四条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。第十五条 委员会工作组成员可以列席公司治理委员会会议，必要时公司治理委员会亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 公司应向委员会提供充分资源以便其履行职责。如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第十八条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限不少于十年。
第十九条 委员会会议审议的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员及应邀列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本议事规则自董事会决议通过之日起施行。
第二十二条 本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本议事规则与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本议事规则解释权归属公司董事会。
薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专业工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本议事规则规定补足委员人数。
独立董事辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者法律法规、《公司章程》的规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，负责委员会资料的收集与研究、日常工作联络和会议组织等工作
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案，须报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划或方案须报董事会批准。
第四章 工作程序
第十条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）其他相关资料。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据董事会的授权和岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬奖励数额。
第五章 议事细则
第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前至少三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。需要尽快召开临时会议的，经全体委员一致同意，临时会议的召开也可不受前述通知时限的限制。第十三条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。第十四条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。第十五条 委员会工作组成员可以列席薪酬与考核委员会会议，必要时薪酬与考核委员会亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 公司应向委员会提供充分资源以便其履行职责。如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第十八条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限不少于十年。
第十九条 委员会会议审议的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员及应邀列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本议事规则自董事会决议通过之日起施行。
第二十二条 本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本议事规则与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本议事规则解释权归属公司董事会。
二〇二四年一月十六日