六国化工：海通证券股份有限公司关于安徽六国化工股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

海通证券股份有限公司

关于安徽六国化工股份有限公司

向特定对象发行A股股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（上海市广东路689号）

二〇二三年四月

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声 明本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具证券发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《安徽六国化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次证券发行保荐机构名称 ...... 3

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ...... 3

三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ...... 3

四、本次保荐的发行人情况 ...... 4

五、本次证券发行类型 ...... 6

六、本次证券发行方案 ...... 7

七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 10

八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ...... 10

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 13

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 14

一、本次证券发行履行的决策程序 ...... 14

二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 ...... 14

三、本次向特定对象发行股票符合规定 ...... 14

四、发行人存在的主要风险 ...... 19

五、发行人市场前景分析 ...... 24

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 25

七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 25

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐机构名称

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）。

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况

本保荐机构指定余冬、崔鸣骏任安徽六国化工股份有限公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。余冬：本项目保荐代表人，硕士研究生学历，海通证券投资银行部总监。自2014年开始从事投资银行业务，曾负责或参与杭州晶华微电子股份有限公司IPO项目、上海晶丰明源半导体股份有限公司IPO项目、江苏金陵体育器材股份有限公司IPO项目、爱丽家居科技股份有限公司IPO项目、上海普丽盛包装股份有限公司IPO项目、江苏赛福天钢索股份有限公司IPO项目、梦百合家居科技股份有限公司公开发行可转债项目、奥特佳新能源科技股份有限公司重大资产重组项目以及多家拟上市公司的尽调和辅导工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

崔鸣骏：本项目保荐代表人，硕士研究生学历，海通证券投资银行部副总裁。自2016年开始从事投资银行业务，曾作为主要人员参与杭州晶华微电子股份有限公司IPO项目、山西华阳集团新能股份有限公司非公开发行优先股项目、广州白云国际机场股份有限公司重大资产置换项目、天邦食品股份有限公司要约收购项目以及多家拟上市公司的尽调和辅导工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员

（一）项目协办人及其保荐业务执业情况

本保荐机构指定杨雨樵为本次发行的项目协办人。

杨雨樵：本项目协办人，硕士研究生学历，海通证券投资银行部副总裁。自2016年开始从事投资银行业务，曾参与浙江华业塑料机械股份有限公司IPO项目、江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司IPO项目、山东新能泰山发电股份有

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限公司重大资产重组项目、恒立实业发展集团股份有限公司重大资产重组以及多家拟上市公司的尽调和辅导工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：薛阳、白弘昊、王雅论。

四、本次保荐的发行人情况

（一）发行人的基本情况

（二）最新股权结构

截至报告期末，公司的股本结构如下：

单位：股

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（三）公司前十大股东

截至报告期末，公司前十大股东持股情况如下：

（四）历次筹资、现金分红及净资产的变化表

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（五）发行人主要财务数据和财务指标

五、本次证券发行类型

向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。

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六、本次证券发行方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为包括公司控股股东铜化集团在内的不超过35名特定投资者。其中，铜化集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购股份数量不超过70,452,256股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。铜化集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。

除铜化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

在上述范围内，公司在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除铜化集团外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认

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购本次发行股票。截至本发行保荐书出具之日，除公司控股股东铜化集团以外，其他发行对象尚未确定。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

铜化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则铜化集团认购价格不低于上述发行底价。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/(1+N)

两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)

其中，P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

（五）发行数量

根据相关规定，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。本次向特定对象发行股票数量不超过

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156,480,000股（含本数），最终发行数量上限以上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定文件的要求为准，在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会和上海证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。其中，铜化集团拟认购股份数量不超过70,452,256股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%。

若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。

（六）募集资金规模和用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过80,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（七）限售期

铜化集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

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（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。

（十）决议有效期限

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。

七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。

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1、立项评审

本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：

（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向上海证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。

（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。

（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。

2、申报评审

投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下：

（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。

（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导和部门负责人审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。

（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。

3、内核

内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行

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类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向上海证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：

（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。

（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。

（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。

（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。

（5）召开内核会议，对项目进行审核。

（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。

（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。

（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。

（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。

（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。

（二）内核委员会意见

2023年4月18日，本保荐机构内核委员会就安徽六国化工股份有限公司申请向特定对象发行A股股票项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的相关要求，同意推荐发行人本次发行。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺：

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受上海证券交易所的自律监管；

9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行履行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）董事会审议过程

本次发行股票相关事项已经公司于2022年12月29日召开的第八届董事会第八次会议审议通过。鉴于中国证监会、上海证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制的相关制度和规范性文件，为衔接现行法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，发行人于2023年3月10日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了公司2022年向特定对象发行股份相关议案。

（二）股东大会审议过程

本次发行股票相关事项已经公司于2023年1月17日、2023年4月6日分别召开的2023年第一次临时股东大会、2022年年度股东大会审议通过。

二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况

公司主要从事磷复肥以及精细化工产品的生产与销售，主要产品包括磷肥、复合肥、尿素、硫酸钾等化肥产品以及磷酸等精细化工产品。本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过80,000万元，扣除发行费用后将用于“28万吨/年电池级精制磷酸项目”。本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

三、本次向特定对象发行股票符合规定

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

经核查，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

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1、上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定

公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核，最终需由中国证监会予以注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。

2、《证券法》第九条第三款规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》的规定。

综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的条件。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件

本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》关于向特定对象发行股票的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：

1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形

《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或

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者社会公共利益的重大违法行为。”

经核查，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，公司不存在公司前次募集资金变更均经股东大会审议通过；最近一年财务报表符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，且被出具标准无保留意见的审计报告；现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；控股股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行符合上述第十一条规定。

2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定

《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

公司本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资“28万吨/年电池级精制磷酸项目”。该项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，募集资金项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述第十二条规定。

3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定

《注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定如下：

“第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

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第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”公司本次向特定对象发行股份的发行对象为包括公司控股股东铜化集团在内的不超过35名特定投资者。除铜化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除铜化集团外的其他发行对象。符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。

4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：

“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

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根据发行人2023年第一次临时股东大会、2022年年度股东大会决议，发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

根据发行人2023年第一次临时股东大会、2022年年度股东大会决议，铜化集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”

本次发行的发行对象为包括公司控股股东铜化集团在内的不超过35名特定投资者。上市公司已出具承诺，承诺不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形；控股股东铜化集团已出具承诺，承诺其认购股票的资金来源均为合法的自有或自筹资金，同时，承诺不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情况，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情况。经核查，本次发行符合第六十六条规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”

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本次向特定对象发行股票前后，公司控股股东均为铜化集团；由于铜化集团无实际控制人，公司无实际控制人。本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行A股股票符合《注册管理办法》的规定。

（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业

经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业。

四、发行人存在的主要风险

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、市场和行业风险

（1）宏观经济波动及行业周期性风险

公司主要生产磷复肥及精细化工产品，属于化学原料及化学制品制造行业，该行业与经济周期的相关性较为密切。宏观经济周期性波动将可能对公司所在的上下游，如采矿业、石油化工行业、农业等行业产生较大影响，进而影响公司的盈利能力。近年来，全球经济增长速度放缓，国际整体经济形势复杂多变，宏观经济面临着较大的下行压力，如果未来宏观经济下行、下游需求出现下滑或者波动、行业政策发生重大不利变化、国际政治经济环境等因素发生不利变化，将对公司的经营业绩造成不利影响。

（2）主要原材料价格波动风险

公司生产所需的主要原材料为磷矿石、硫磺、原料煤等大宗商品，易受国际、国内市场价格影响。如果未来主要原材料供求情况发生变化或者价格产生异常波动，而公司产品价格不能及时做出调整，将对公司正常的生产经营管理和经济效益产生不利影响。

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2、财务风险

（1）偿债风险

报告期各期末，公司的资产负债率分别为70.40%、69.16%和72.59%，资产负债率处于较高水平；报告期内，公司流动比率分别为0.59、0.75和0.92，速动比率分别为0.35、0.39和0.60，流动比率和速动比率相对较低。若未来宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，导致公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，公司将可能出现偿债风险。

（2）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为71,325.86万元、125,758.53万元和147,102.73万元，占公司总资产的比例分别为15.79%、23.42%和21.03%，占比较高。未来受到宏观经济环境、行业竞争、市场需求变化以及产品价格波动等多方面的影响，可能导致公司面临存货跌价的风险，从而引起公司经营业绩大幅波动。

（3）关联交易风险

公司所从事的业务属于磷化工产业链中的重要组成部分，与控股股东铜化集团的部分子公司属于产业链上下游关系。因此，报告期内，公司与铜化集团及其子公司存在较多的原材料采购、销售商品等关联交易。公司已按照相关法规和公司制度对关联交易进行内部审议程序，并及时履行了公告义务，但随着公司生产经营规模逐步扩大、募投项目的投产实施，未来公司可能存在关联交易金额逐步上升的风险。

（4）税收优惠政策变化风险

公司于2020年8月通过高新技术企业认定，并取得高新技术企业证书，证书编号为GR202034001839号，有效期为2020年度至2022年度；子公司湖北六国化工股份有限公司于2020年12月通过高新技术企业认定，并取得高新技术企业证书，证书编号为GR202042002649号，有效期为2020度至2022年度；子公司铜陵鑫克精细化工有限责任公司于2022年10月通过高新技术企业认定，并取得高新技术企业证书，证书编号为GR202234004761号，有效期为2022年度至2024年度。虽然公司及子公司报告期内经营成果不存在重大依赖税收优惠的情

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形，但上述税收优惠对公司的发展和经营业绩仍起到了一定的促进作用，如果公司在未来不能持续取得高新技术企业资格，或者国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将导致公司不能继续享受上述所得税优惠政策，将会对公司的经营业绩产生一定影响。

3、经营风险

（1）控股股东控制及无实际控制人的风险

本次发行前，公司控股股东铜化集团直接持有公司25.49%的股份。本次发行后，铜化集团仍处于控股地位。2019年，铜化集团因实施“国企混改”，引入投资方安徽创谷。截至报告期末，安徽创谷通过直接持有32.34%的股权以及与安徽鹤源之间签订的《一致行动协议》合计控制铜化集团55.41%的表决权比例，成为铜化集团的控股股东；鉴于安徽创谷无实际控制人，导致铜化集团无实际控制人，发行人亦无实际控制人。

由于公司无实际控制人，如果公司或公司控股股东及其上层股东的控制结构发生变化，亦或者安徽创谷与安徽鹤源之间的《一致行动协议》到期后不再续签，将导致公司控制权发生变化，可能会对公司业务发展方向和经营管理产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。

（2）安全生产及环保风险

公司属于化学原料及化学制品制造企业，对生产安全、环境保护的要求较高，存在一定的安全生产与环保风险。虽然公司高度重视安全生产工作，制定了一系列安全管理制度并建立了安全防控监测信息系统，但在生产制造过程中可能存在因自然灾害、设备故障、操作不当等原因所致的安全风险，给公司生产经营来带来不利影响。

近年来，随着国家环保监督及巡视常态化，环保监管的力度持续加大，国内安全环保标准趋于严格，公司所处行业面临的环保压力逐步增强，未来相关部门可能会对公司生产经营中环保行为提出更高、更严格的监管要求，公司的环保成本和管理难度将随之加大，如公司未能及时适应趋严的环保要求，可能面临环保处罚的风险，对公司持续生产经营和盈利能力造成不利影响。

（3）房屋权属风险

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截至本发行保荐书出具日，公司及子公司正在使用的自有房屋中，有部分房产尚未办理权属证书。如果公司未能办理相应房屋产权登记，可能面临无法继续使用该等房屋的风险，从而对公司短期内的业务经营产生一定的影响。

（4）行政处罚风险

报告期内，公司及其子公司存在受到相关政府部门行政处罚的情形。公司及其子公司针对相应处罚情况迅速开展整改工作，并完善了行政处罚事项中涉及的相关制度，在日常经营过程中进一步加强监督管理，明确岗位责任制，确保制度的执行与落地。报告期内，相关主体受到主管部门行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，相关行政处罚亦不属于重大行政处罚，对生产经营影响较小。但若相关管理制度在公司及其子公司日常经营管理中执行不到位，或是相关工作人员在具体工作过程中没有严格执行公司相关制度要求，则公司及其子公司未来仍可能受到相关政府部门的行政处罚，对公司及其子公司的声誉和日常经营造成一定影响。

（5）未决诉讼风险

截至本发行保荐书出具日，发行人存在三项未决诉讼，分别为辽宁天富农业科技有限公司诉吉林六国合同纠纷案、吉林六国诉辽宁天富农业科技有限公司合同纠纷案和吉林六国诉辽宁天富农资有限公司合同纠纷案。上述诉讼案件目前仍在审理中，由于案件所涉金额尚无法可靠计量且公司无需承担现时义务，因此未确认预计负债。上述诉讼案件的审判结果具有不确定性，若出现不利判决，可能会导致公司无法收回相关的应收款项或承担赔偿责任，进而对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、与本次向特定对象发行审批相关的风险

本次向特定对象发行已获得公司第八届董事会第八次会议、第八届董事会第九次会议以及2023年第一次临时股东大会、2022年年度股东大会审议通过，但尚需经上交所审核通过并向中国证监会履行发行注册程序。本次发行能否通过上交所审核和中国证监会注册存在一定的不确定性。

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2、募集资金无法募足的风险

本次发行股票募集资金总额不超过80,000万元（含本数），发行对象由股东大会授权董事会在通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。如因经济环境变化、证券市场波动、公司股票价格走势等因素导致询价过程无有效申购报价或认购不足等情形，本次发行募集资金将面临无法全额募足的风险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募投项目新增产能消化及市场风险

公司本次募集资金主要投向“28万吨/年电池级精制磷酸项目”。上述项目建设达产后，公司精制磷酸产能将大幅提升。近年来，终端新能源汽车行业、储能行业高速发展，带动磷酸铁及其相关原材料产业链的快速增长。广阔的市场空间、持续性的增长预期，一方面吸引众多磷化工生产企业提高生产能力，扩大生产规模，另一方面吸引较多新增投资者加入竞争。若未来下游新能源汽车或储能行业等终端市场需求增速不及预期，或行业技术路线发生重大变化，而主要磷化工企业产能扩张过快，行业可能出现结构性、阶段性的产能过剩风险，同时由于本次募集资金投资项目需要一定建设期，在项目实施过程中和项目实际建成后，产业政策、市场环境、技术路线等方面可能发生重大不利变化，从而导致公司新增产能面临无法消化的市场风险，可能对公司未来经营业绩产生不利影响。

2、募集资金投资项目新增折旧及摊销风险

本次募投项目涉及较大规模的固定资产、无形资产等长期资产投资，项目建成后，新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期营业收入或净利润的比例可能较大，尤其在项目建设期内，产能尚未完全释放、盈利水平相对较低，公司新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期实现营业收入及净利润的比例可能较高。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，上述募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。

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3、募集资金投资项目的实施风险

截至本发行保荐书出具日，本次募投项目涉及的环评、能评等事项尚需报批。在募集资金投资项目的实施过程中，若发生工程施工进度、宏观经济及政策环境、行业竞争环境等发生重大变化，将会对项目的顺利实施造成不利影响。

4、净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次发行完成后，公司的股本及净资产均有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，对公司未来经营业绩产生积极影响。但募集资金产生效益需要一定的过程和时间，因此本次发行完成后预计短期内公司当年每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定程度的下降，将导致公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄的风险。

五、发行人市场前景分析

公司是华东地区规模较大的磷复肥和磷化工一体化专业制造企业，主要从事磷肥、复合肥、尿素、硫酸钾等化肥产品以及精细化工产品的生产与销售，主要产品包括磷酸一铵、磷酸二铵、NPK复合肥、尿素、磷酸等。目前，公司拥有磷复肥行业主流品牌“六国”、“淮海”等品牌，以及“六国网”、“硫时代”、“亲亲水溶肥”、“六国安辛”、“沃尔田”、“香满福”等10大类100多个品种的磷复肥产品，形成了可满足各类作物全程营养需求的磷复肥系列产品，在国内市场具有较大影响力。

公司拥有较为先进的生产工艺和生产能力，目前拥有三套不同的湿法磷酸生产线和多套DAP、MAP、NPK生产线，湿法磷酸及磷复肥生产工艺技术处于行业先进水平。公司的“萃取净化法”湿法磷酸净化及磷酸盐装置是国家科技支撑计划工业化示范项目，其采用湿法净化工艺的精制磷酸（PPA），可取代传统的高能耗热法精制磷酸，可广泛应用于新能源电池、精密电子、医药及食品等领域；公司的工业级磷酸一铵可作为新能源电池（磷酸铁锂电池）正极材料磷酸铁锂的前驱体磷酸铁的重要原料之一，亦可应用到农业高端水溶肥及工业消防类等领域，产品质量处于同行业前列。此外，公司的30万吨/年合成氨装置引进瑞士卡萨利15.0 MPa氨合成技术，使用深冷空气分离制氧、多元料浆加压气化、宽温耐硫变换、低温甲醇洗脱硫脱碳和液氮洗精制合成气等工艺，工艺技术处于国内

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领先地位。

本次发行完成后，通过募投项目的实施，公司能够拓展精制磷酸（PPA）业务。精制磷酸（PPA）与工业级磷酸一铵是磷酸铁锂正极材料生产过程中的关键核心原材料。随着新能源汽车行业市场化进程的加速以及储能行业的逐步成熟，在磷酸铁锂正极材料需求量日益增长的前提下，势必会迎来爆发式的增长需求，市场前景非常广阔。通过本次募投项目的实施，有助于公司抓住磷酸铁行业快速发展的机遇，满足下游日益增长的市场需求，提升公司经营规模和盈利能力。

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：

1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

综上，本保荐机构认为，在本次保荐业务中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。发行人除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

受安徽六国化工股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其向特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

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精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：

发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。安徽六国化工股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了向特定对象发行股票的条件。因此，本保荐机构同意推荐安徽六国化工股份有限公司向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。

附件：

《海通证券股份有限公司关于安徽六国化工股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐代表人专项授权书》

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽六国化工股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： ____________

杨雨樵

年 月 日

保荐代表人签名： ____________ _____________

余 冬 崔鸣骏

年 月 日

保荐业务部门负责人签名： ____________

孙 炜

年 月 日

内核负责人签名： ____________

张卫东

年 月 日

保荐业务负责人签名：____________

姜诚君

年 月 日

总经理签名： ____________

李 军

年 月 日

董事长、法定代表人签名：

____________

周 杰

年 月 日

保荐机构：海通证券股份有限公司

年 月 日

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海通证券股份有限公司关于安徽六国化工股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定余冬、崔鸣骏任安徽六国化工股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，负责该公司股票发行的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为杨雨樵。

特此授权。

保荐代表人签名：

余 冬 崔鸣骏

法定代表人签名：

周 杰

保荐机构：海通证券股份有限公司

年 月 日