六国化工：关于安徽六国化工股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件

上证上审（再融资）〔2023〕324号

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关于安徽六国化工股份有限公司向特定对象

发行股票申请文件的审核问询函

安徽六国化工股份有限公司、海通证券股份有限公司：

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定，本所审核机构对安徽六国化工股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

1.关于募投项目

根据申报材料，发行人本次计划募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），用于实施28万吨/年电池级精制磷酸

项目，拟建设湿法精制磷酸生产线，同时配套生产高档阻燃剂。截至目前，发行人尚未取得本次募投项目环评、能评手续，预计将于2023年7月前取得批复。

请发行人说明：（1）本次募投项目的精制磷酸产品与发行人现有精制磷酸产品的联系与区别，结合公司的经营计划说明本次募投项目实施的必要性、紧迫性；（2）结合本次募投项目产品的技术路径、下游应用领域以及发行人对本次募投项目产品的人员、技术准备情况，论证本次募投项目实施的技术可行性；（3）本次募投项目实施所需的全部资质、许可及认证要求以及当前取得进展情况，环评、能评预计于7月前取得批复手续依据是否充分，本次募投项目实施是否满足相关产业政策要求，结合前述情况说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（4）结合公司相关产品的当前产能、已规划项目产能情况以表格列示本次募投项目实施后公司的产能变化情况；结合发行人产品的业务布局考虑、磷酸铁锂电池行业发展情况、募投项目产品下游客户需求、发行人竞争优劣势及本次募投项目产品技术先进性、报告期内相关产品产能利用率和产销率情况、客户验证及在手订单情况，说明本次募投项目产能规划合理性以及是否存在产能消化风险。

请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）核查并发表明确意见。

2.关于关联交易

根据申报材料，公司所从事的业务属于磷化工产业链组成部分，与控股股东铜化集团的部分子公司属于上下游关系。报告期

内，发行人与控股股东及其子公司存在采购商品、销售产品、资产转让等多种类型的关联交易。其中，公司向关联方销售的商品占公司总收入的比例分别为3.05%、3.80%和6.54%，向关联方采购的商品和服务占公司总采购额的比例分别为7.54%、6.40%和6.33%。同时，精制磷酸产品销售基本均为关联交易，本次募投项目实施后亦可能新增关联交易。

请发行人说明：（1）报告期内关联交易发生的必要性、合理性以及交易价格公允性，是否履行必要的审议程序与信息披露义务；（2）本次募投项目实施后相关产品是否将继续以向关联方销售为主，并结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性；（3）发行人、控股股东和实际控制人是否违反已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。

3.关于行政处罚

根据申报材料，报告期内发行人存在10项行政处罚，涉及环境保护、生产安全等多个违法违规事项，其中罚款金额超过10万元的共有5项。

请发行人说明：报告期内发行人受到的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，截至目前是否存在其他潜在处罚风险情形，发行

人是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》第二条的相关要求。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

4.关于融资规模和效益测算

根据申报材料，1）本次向特定对象发行募集资金总额不超过80,000.00万元；2）2022年12月31日，货币资金余额为215,344.23万元；3）在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

请发行人说明：（1）结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口、资产负债结构等情况，说明本次募投项目融资规模的合理性，是否包含董事会前已投入资金的情形，补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求；（2）结合同行业可比公司、公司历史效益情况，说明效益测算的谨慎性、合理性；（3）上述事项履行的决策程序和信息披露是否符合相关规定。

请保荐机构和申报会计师结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第五条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第7-5条发表核查意见。

5.关于偿债风险

根据申报材料，1）报告期各期末，公司货币资金分别为

54,995.57万元、68,156.00万元和215,344.23万元，占流动资产的比例分别为31.40%、25.55%和50.68%；2）公司短期借款余额分别为133,863.60万元、141,041.48万元及246,244.20万元，长期借款分别为7,000.00万元、0元和36,686.54万元；3）2022年末，公司已贴现未到期的100%保证金内部购销票据尚有余额96,000.00万元，造成期末货币资金余额、短期借款余额较以往有所增加；4）报告期各期末，公司的资产负债率分别为70.40%、

69.16%和72.59%。

请发行人说明：（1）报告期各期末公司借款构成情况、货币资金的具体存放情况，是否存在受限、与股东共管账户等情况，货币资金及对外借款与利息收支的匹配性；（2）结合保证金制度、会计处理过程、利率水平、同行业可比公司情况，说明内部购销票据用于贴现的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定；（3）结合已贴现未到期的内部购销票据情况，说明货币资金和借款较高产生的原因及合理性，是否符合行业特点；（4）资产负债率较高的原因及合理性，相关财务费用对未来业绩的影响，是否存在重大偿债风险及应对措施。

请保荐机构和申报会计师发表核查意见。

6.关于经营业绩

根据申报材料，1）报告期各期，主营业务毛利率分别为

13.72%、14.98%、11.02%，分产品的毛利率波动较大；2）报告期各期，归属于母公司股东的净利润分别为16,798.33万元、23,728.90万元、19,297.79万元；3）公司经营活动产生的现金流

量净额分别为14,311.31万元、47,609.50万元和42,645.19万元，与净利润差异较大。

请发行人说明：（1）结合行业发展趋势、竞争格局、销售价格、产品成本、同行业可比公司等情况，分产品说明毛利率波动的原因、合理性、未来趋势，并完善相关风险提示；（2）归母净利润波动的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异及差异的原因；（3）结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，说明净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异的原因及合理性。

请保荐机构和申报会计师发表核查意见。

7.关于其他

7.1请发行人说明：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构和申报会计师结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第一条发表核查意见。

7.2根据申报材料，本次发行的股东大会有效期设置了延期条款，请发行人予以规范。

请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用

增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

上海证券交易所二〇二三年五月十八日

主题词：主板 再融资 问询函

上海证券交易所 2023年05月18日印发