六国化工：简式权益变动报告书(股份减少)

安徽六国化工股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：安徽六国化工股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：六国化工股票代码：600470

信息披露义务人名称：铜陵化学工业集团有限公司住所：安徽省铜陵市翠湖一路2758号通讯地址：安徽省铜陵市翠湖一路2758号

股份变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：二〇二四年二月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在安徽六国化工股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽六国化工股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

目 录

释义 ...... 4

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第二节 权益变动目的 ...... 6

第三节 权益变动方式 ...... 7

第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 13

第五节 其他重大事项 ...... 14

第六节 备查文件 ...... 15

信息披露义务人声明 ...... 16

附表：简式权益变动报告书附表 ...... 17

释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1. 信息披露义务人基本情况

2. 董事及主要负责人基本情况：

截至本报告书签署之日，铜化集团董事及主要负责人的基本情况如下：

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人除持有安纳达钛业股份有限公司

14.7999%股份外，不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人一致行动人

无

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

信息披露义务人铜陵化学工业集团有限公司为提升自身产业链，增强产业核心竞争力，拟以协议转让方式转让六国化工26,080,000股（占上市公司总股本的5.00%）股份。

二、信息披露义务人未来十二个月内持股计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人在未来 12 个月无增持和减持计划。

第三节 权益变动方式

一、权益变动方式

铜化集团于2024年2月26日与万华电池签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式将其所持有的26,080,000股公司股份，占公司总股本的5.00%，以

4.44元/股的价格转让给万华电池，转让价款合计为人民币115,795,200.00元。本次权益变动未触及要约收购。

二、本次权益变动情况

本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司拥有权益的变动情况如下：

注：变动后持有股份情况具体以登记公司登记为准。

三、《股份转让协议》的主要内容

出让方/甲方：铜化集团受让方/乙方：万华电池目标公司：六国化工

（一）股份转让

甲方同意将其合法持有的、占截至本协议签署之日目标公司总股本5.00%的26,080,000股股份，按照本协议所确定的条件和方式，依法转让给乙方；乙方同意按照本协议所确定的条件和方式，依法受让甲方合法持有的上述目标股份。

甲方拟转让目标股份的具体情况如下：

乙方受让目标股份的数量如下：

（二）股份转让价款

经双方协商，目标股份的转让价格为4.44元/股，股份转让款合计人民币115,795,200.00元。乙方需支付的转让价款为：

定价依据为：转让协议签署日的前一交易日标的公司二级市场收盘价。

（三）股份转让价款的支付、股份变更登记及其他付款条款

双方同意，在本协议签署之日起3个交易日内向上海证券交易所提交协议转让申请材料，在获取交易所出具的股份协议转让确认意见后10个交易日内在中国结算上海分公司办理股份过户登记。受让方应于股份过户登记完成后10个工作日内一次性向出让方支付全部股份转让价款。

（四）税费

双方应按中国法律的规定各自负担任何因订立和履行本协议而发生的税费。

（五）出让方的声明和保证

出让方向受让方声明、承诺与保证如下：

出让方系合法设立且有效存续的企业法人，具有一切必要的权利和能力签署并履行本协议。签署并履行本协议不会与其已经承担的任何法定或约定的义务构成抵触或冲突，且不会侵犯任何第三方的权利。

本协议自生效之日起即对出让方具有法律约束力。

出让方为签署和履行本协议而向受让方披露的与本次股份转让有关的所有信息、资料是真实和准确的，不存在隐瞒、重大误导、重大遗漏等情形。

出让方转让给受让方的股份是出让方对目标公司合法拥有的股份，出让方拥有完全的处分权，没有设置股份质押、股份转让限制等任何权利负担，没有

转让限制，没有被司法机关或行政机关查封或冻结，并免遭任何第三人的追索。在本次股份转让完成日前出让方不对所持有的股份设置任何权利负担或转让限制。

（六）受让方的声明和保证

受让方向转让方声明、承诺与保证如下：

受让方系依据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，具有一切必要的权利和能力签署并履行本协议。受让方签署并履行本协议不会与其已经承担的任何法定或约定的义务构成抵触或冲突，不会侵犯任何第三方的权利。本协议自生效之日起即对受让方具有法律约束力。受让方为签署和履行本协议而向双方披露的与本次股份转让有关的所有信息、资料是真实和准确的，不存在隐瞒、重大误导、重大遗漏等情形。

（七）公司治理

目标公司董事会成员7名，转让方对受让方提名的1名董事选举投赞成票；目标公司监事会成员3名，转让方对受让方提名的1名监事选举投赞成票。

在付款完成之日起30日内，双方应当在目标公司股东大会表决、督促各自提名的董事在目标公司董事会表决中促成该条约定实现。

（八）过渡期安排

1. 自本协议签订至本次股份转让完成日期间（以下简称“过渡期”），转让方应当按照合理商业惯例维持目标公司的合法有效存续及其名下证照的合法有效性，且保持目标公司的资产重大方面均完好无损，确保目标公司按照正常的商业惯例维持运营，维护目标公司利益。

2. 在过渡期内，为维持目标公司稳定运营，除非本协议另有规定或经受让方事先书面同意，目标公司不得（且转让方应确保目标公司不得）实施下列任一行为：

(1) 向目标公司股东支付或预分配股息或红利。

(2) 目标公司投资项目立项、变更、审议批准等股东大会、董事会表决或管理层决议。

(3) 目标公司合并、分立、新设、收购、兼并、增资认购、参股、合资或以其他方式进行对外投资或并购。

(4) 出售目标公司或其子公司全部或部分业务，或出售目标公司子公司任何股权。

(5) 向第三方提供借款或为第三方的债务提供担保，为目标公司全资子公司提供借款或担保除外。

(6) 对任何诉讼、仲裁或任何重大索赔或争议进行妥协、和解，或豁免债务或第三方重大义务。

(7) 启动目标公司的清算、解散、破产、合并、分立、托管或其他类似程序。

(8) 其他不利于目标公司价值或目标公司利益的行为，或者将导致目标公司发生重大不利影响的行为。

3. 过渡期间内，目标公司及其子公司遇到重大诉讼、仲裁、索赔、纠纷、行政处罚等影响目标公司利益的情形，转让方应当及时书面通知受让方。

（九）保密

双方确认，一方自另一方取得的任何形式的信息均为保密信息。对于提供一方具有重要价值，但另一方能够从公开渠道取得的信息不属于保密信息。

除非适用的法律另有规定，双方均不得向任何第三方披露、泄露、讨论或透露任何与本协议有关的保密信息。双方应该并应促使其雇员、代理人或中介机构遵守保密义务，并促使相关雇员、代理人或中介机构不得将保密信息用于与履行本协议无关的任何目的。

双方同意，就与本协议有关的政府审批事宜和信息披露事宜，任何一方出于该等目的向相关审批机关披露保密信息的行为不应视作对保密义务的违反；但任何一方在向审批机关报送报批材料时，均应按照本协议目的和相关约定进行且应事先通知另一方并与其商讨信息披露的方式和内容。

（十）违约责任

一方违反中国法律或本协议的有关规定，导致守约方遭受损失，守约方有权向违约方就该等实际损失要求相关索赔，违约方应当向守约方就相关索赔承

担违约责任。受让方延期支付股份转让价款的，出让方有权要求受让方每日按照延期支付股份转让价款部分的0.015%向出让方支付违约金。

四、本次权益变动涉及股份的限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份不存在被质押、被冻结的情况。

五、本次权益变动是否存在其他安排

截至本报告书签署日，除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，本次股份转让无附加特殊条件，协议各方未签署补充协议、未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就出让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

六、尚未履行的批准程序

本次权益变动尚需取得上海证券交易所出具股份转让申请的确认意见书，并经中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记等手续。

第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在签署本报告书前6个月内没有其他买卖六国化工股票的情况。

第五节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在依照中国证监会或者上海证券交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1. 信息披露义务人的营业执照复印件；

2. 信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明信息；

3. 信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

4. 信息披露义务人与万华电池签署的《股份转让协议》；

二、备查文件置备地点

以上文件置于六国化工董事会办公室,供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的信息披露义务人承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人： 铜陵化学工业集团有限公司

法定代表人：徐均生签署日期：2024年2月28日

附表：简式权益变动报告书附表

（本页无正文，为《安徽六国化工股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字页）

信息披露义务人： 铜陵化学工业集团有限公司法定代表人：

签署日期：2024年2月28日