六国化工：2025年年度股东会会议资料

安徽六国化工股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

2026年5月

安徽六国化工股份有限公司2025年年度股东会会议议程

现场会议时间：2026年5月12日（星期二）14:30会议地点：安徽六国化工股份有限公司第一会议室会议议程：

一、主持人宣布到会股东和股东代表人人数及代表股份数

二、推举监票人和计票人

三、审议会议议案、按审议事项的顺序逐项投票表决

1、公司2025年度董事会工作报告

2、2025年度利润分配预案

3、关于续聘会计师事务所的议案

4、关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案

5、关于向金融机构申请综合授信的议案

6、关于为子公司提供担保的议案

7、关于2025年度非独立董事薪酬的议案

8、关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

9、关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案10、关于补选第九届董事会非独立董事的议案

四、宣读股东会决议

五、律师对大会的合法性、有效性发表意见

2025年度董事会工作报告

各位股东（代表）：

2025年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东会各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，不断提升公司治理水平，努力推动公司各项业务持续健康发展。

一、董事会关于报告期内经营情况的讨论分析

报告期内，公司以“管理主题”为抓手启动管理变革，在“三讲五心”企业文化基础上，精简提炼出“专注、进取、卓越、共赢”核心价值观，锚定“创建矿化一体绿色高效发展的领先企业”目标，通过项目建设、技术创新、降本增效、党建引领等实现保产稳供与企业发展，全公司完成现价工业总产值63.2亿元，实现营业收入64.42亿元、回笼资金76.25亿元，生产化肥215.22万吨、化工产品55.78万吨。

报告期内，公司为优化管理架构，提高经营决策效率，将所持有的公司全资子公司吉林六国农业科技发展有限责任公司100%股权，无偿划转至公司全资子公司安徽六国生态农业发展有限公司，内部划转完成后，吉林六国成为六国生态农业的全资子公司，有助于公司进一步促进和提升业务发展、协同和融合，提高经营管理效率，增强市场竞争力。

报告期内，公司尿素产品首次销往电力公司，为电厂提供尿素产品进行烟气脱硝处理，进一步拓宽了肥料产品的销售渠道，尿素脱硝技术能够有效地将烟气中的氮氧化物（NOx）转化为无害的氮气和水，有助于减少大气污染，在发电厂烟气脱硝中的应用不仅能够提高安全性、节省空间，还能够实现良好的环保效果，并且具有广泛的适用性。

报告期内，公司新一代数字化超融合机房建成投用。公司新一代中心机房采用模块化设计模式，支持快速部署和柔性扩容。其中，门禁系统、照明系统、状态指示灯等应

议案一

用采用自动化工具来实现对基础设施、业务应用和运维任务的高效管理，以一条高效且安全的模块化设计路径来实现管理智能化和运维自动化的全新升级。同时具有灵活、智能、高效、绿色、安全等五大优势，在实现降本增效、低碳环保目标的同时，为公司打造数字化标杆企业保驾护航。公司基于“工业大脑”的磷复肥智能工厂项目，成功通过先进级复核，为行业智能化转型再树标杆。

报告期内，公司携多款“集科技创新与绿色生态理念为一体”的突破性高效化肥产品亮相第二十五届中国国际农用化学品及植保展览会(CAC2025)，展出涵盖DAP、MAP、NPK+等20余款出口产品，其中以“芯五功”系列绿色增值肥、“亲亲”系列水溶肥为代表的肥料产品，收获了不少国内外行业的关注。会展期间，公司接受央视、中国农资等权威媒体采访，通过尖端媒体向世界传递“现代农业提质增效解决方案提供商”的使命和传统肥料产业绿色转型的升级声音，让每一粒化肥都成为连接全球农田的绿色纽带。

报告期内，公司年产10万吨食品级液体二氧化碳项目正式投产运行，实现了工业尾气的高值化利用，具有良好的环保和经济效益。公司低温甲醇洗工段尾气回收技术，将原本直接排放的低浓度二氧化碳转化为高附加值产品，广泛应用于饮料加工、冷链物流等领域，实现“废气”到“资源”的跨越，也为国家“双碳”战略目标注入新动能。

报告期内，公司荣登“2024安徽企业品牌价值”十强榜单。在中国品牌建设促进会、省市场监管局和省发展改革委的支持指导下，安徽省质量品牌促进会开展公益性品牌价值评价，公司以11.7亿元品牌价值位列全省第十位，品牌强度达749分。

报告期内，公司重点项目各项工作正有条不紊地推进。子公司湖北徽阳项目已实现联调联试；国泰化工双氧水（二期）项目也已顺利投产；湖北徽阳一期工程配套的150万吨/年磷石膏提纯装置EPC项目开工，通过高效提纯工艺，可实现磷石膏资源的高值化利用，显著降低环境负荷，助力企业降本增效。

报告期内，公司新增客户343个，其中有效客户249个，有效客户占比72.59%；公司建立市场督导管理制度，提醒、督促市场销量落后的销区总监和业务员改进销售方式，2025年公司推出的新产品销售比上年同期上涨7%；公司积极承担国家化肥淡储任务，完成了国家2024-2025年度9万吨化肥淡储。

报告期内，公司积极响应国家“减肥增效”战略大方针，专注肥料创新升级，大力发展新型绿色增值肥料，邀请广大用户亲身体验新增的“芯五功”产品，通过持续跟踪和收集反馈，不断完善产品肥效，全力打造增值肥料标杆品牌，助力农业丰收、农民致富。

报告期内，公司磷石膏汽水热液转化绿色利用成套技术，成功入选国家工业资源综合利用先进适用工艺技术设备目录（工业固废综合利用类2025年版）名单，公司磷石膏汽水热液转化绿色利用成套技术通过“崩解-催化”工艺和“转晶-双固”工艺，丰富了矿物结晶水脱除理论体系，解决了煅烧法能耗高、装置投入大、产能受限、不易连续化生产等困扰行业多年的难题，为磷石膏大规模消纳利用开辟了新途径。

截止报告期末，公司本部获得有效专利266件，其中发明专利61件。

二、公司主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入644,232.26万元，同比上升3.06%；实现净利润-45,185.78万元，同比减少51,907.39万元；其中归属于母公司净利润为-45,583.83万元，同比减少48,101.37万元；每股收益-0.87元。

报告期末，公司资产总额776,552.72万元，同比增长10.50%；归属上市公司股东的净资产161140.17万元，同比下降12.05%；公司加权平均净资产收益率-25.60%，同比下降26.98个百分点；每股净资产3.09元，同比下降12.05%；资产负债率73.08%，同比上升3.75个百分点。

三、董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，密切关注公司日常经营、财务状况及重大事项，对董事会审议议案认真审阅、充分研讨、积极建言，切实提升董事会决策科学性，保障公司各项工作规范有序推进。

报告期内，董事会根据《公司法》《公司章程》及相关议事规则的要求，完成董事会换届，公司第八届董事会由7名董事组成，公司第九届董事会由9名董事组成，共召开了8次会议，会议的召集召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规

则》的相关规定，全体董事均亲自出席会议，无缺席会议的情况。

（二）董事会提议召开股东会及决议执行情况报告期内，公司共召开了4次股东会，1次年度股东会、3次临时股东会，会议采用现场与网络投票相结合的方式召开，严格执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则。会议的召集、召开程序合法有效，董事会严格在股东会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东会的各项决议及股东会授权的各项工作。

（三）董事会专门委员会履职情况公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各委员会严格依照法律法规及公司制度履职尽责，充分发挥专业优势，分别就定期报告、内部控制、董监高薪酬、再融资等重要事项进行审议并发表意见，提高了公司重大决策的质量。

报告期内，审计委员会召开7次会议、提名委员会召开2次会议、薪酬与考核委员会召开1次会议。

（四）独立董事工作情况

2025年，公司各位独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等规定和要求，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，审慎行使表决权，在提高公司决策科学性和有效性、规范公司运作等方面较好地发挥了独立董事应有的作用。

四、投资者关系管理情况

报告期内，公司认真履行投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体、调研机构等之间的信息沟通。公司通过投资者专线、投资者邮箱、上证e互动平台、召开业绩说明会等渠道加强投资者与公司之间的沟通及交流，以便于广大投资者的积极参与，确保中小投资者参与公司决策，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，共建和谐的投资环境。

五、2026年董事会工作展望

展望2026年，董事会将根据法律法规以及公司制度，发挥董事会在公司治理中的

核心作用，扎实做好董事会日常工作，持续提升公司规范运作和治理水平；认真履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时和完整；认真做好投资者关系管理工作，便于投资者全面获取公司信息，在资本市场树立良好的公司形象；同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，切实保障全体股东与公司利益。

请予审议。

关于2025年度利润分配预案

各位股东（代表）：

经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2025年度母公司实现的净利润为-319,786,867.03元，加上年初未分配利润-164,967,865.00元，2025年度累计可供分配利润-484,754,732.03元。

根据《公司章程》相关规定，公司累计未分配利润为亏损，未达到利润分配条件，本年度拟不分配利润，不进行资本公积转增股本。

该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

请予审议。

议案二

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东（代表）：

鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度财务审计及内控审计机构期间，遵守审计准则等法律法规，遵循执业道德，具有较强的专业能力和勤勉尽职精神，切实履行了审计机构应尽的职责，独立、客观、公正地完成了审计工作。因此，经董事会审计委员会审核同意并提交董事会，公司董事会拟继续聘任容诚会计师事务所为公司2026年度的财务审计及内控审计机构，聘期一年。并将提请公司股东会授权董事会根据实际业务情况参照有关规定确定其报酬。请予审议。

议案三

安徽六国化工股份有限公司2025年度日常关联交易

执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案

各位股东（代表）：

现将2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计情况汇报如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2025年日常关联交易实际发生情况

单位：万元

关联交易类别

议案四

铜陵六国威立雅水务有限责任公司

（二）2026年日常关联交易预计金额和内容2026年，公司及控股子公司因生产经营需要，拟与关联方铜陵市华兴化工有限公司、铜陵华兴精细化工股份有限公司、铜陵市嘉尚能源科技有限公司、远安县东臻矿业有限公司、安徽通华物流有限公司、铜陵迅捷危化品运输有限公司、繁昌县劲松货物运输有限公司、湖北华晟商贸物流有限责任公司、铜陵化工集团化工研究设计院有限责任公司、铜化集团数智科技（铜陵）有限公司、安徽中元化工集团有限公司、铜陵纳源材料科技有限公司、铜陵安伟宁新能源科技有限公司、铜陵安轩达新能源科技有限公司、铜陵六国威立雅水务有限责任公司、万华化学集团股份有限公司发生日常关联交易，并与有关各方就交易的具体内容达成一致。

单位：万元

关联交易类别

磷酸

铜陵安轩达新能源科技有限公司

二、关联人介绍和关联关系

1、铜陵市华兴化工有限公司住所：安徽省铜陵市铜港路8号法定代表人：查文泉注册资本：贰亿柒仟柒佰伍拾万柒仟壹佰元整经营范围：硫酸、发烟硫酸生产，在厂区范围内销售本企业生产的硫酸、发烟硫酸，废渣（硫酸熔烧渣、煤渣）销售，机械设备加工（制造），劳务输出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2001年4月13日

2、铜陵华兴精细化工股份有限公司住所：安徽省铜陵市铜陵大桥经济开发区铜港路8号法定代表人：冯建彬注册资本：柒仟叁佰壹拾玖万玖仟八佰零柒圆整经营范围：许可项目：危险化学品生产；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：货物进出口；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

成立日期：2011年06月13日

3、铜陵市嘉尚能源科技有限公司住所：安徽省铜陵市铜官大道南段3228号法定代表人：黄强注册资本：壹仟伍佰肆拾柒万柒仟元整经营范围：供热技术开发、咨询服务，市内工业、民用集中供热，供热管网建设、运营、维护管理，热力输配，供热设备材料供应，研发、生产及销售新能源磁性材料。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2015年6月23日

4、远安县东臻矿业有限公司住所：湖北省宜昌市远安县姆祖镇晒旗村四组晒旗河磷矿办公楼208号法定代表人：滕修军注册资本：伍佰万圆经营范围：非金属矿及制品销售；通用设备修理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

许可项目：道路货物运输（不含危险物品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

成立日期：2024年7月29日

5、安徽通华物流有限公司

住所：安徽省铜陵市经济技术开发区铜芜路

法定代表人：张俊

注册资本：壹仟贰佰捌拾玖万伍仟元整

经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；土石方工程施工；机械零件、零部件加工；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件零售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；机动车修理和维护；第三类非药品类易制毒化学品经营；小微型客车租赁经营服务；无船承运业务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

成立日期：1999年12月21日

6、铜陵迅捷危化品运输有限公司

住所：安徽省铜陵市铜官区铜官大道南段

法定代表人：何陵生

注册资本：捌佰万圆整

许可项目：道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；水路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，

具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；运输货物打包服务；国内船舶代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；汽车销售；汽车零配件批发；食品添加剂销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

成立日期：2022年11月18日

7、繁昌县劲松货物运输有限公司

住所：繁昌县新港镇克里村

法定代表人：黄瑞祥

注册资本：贰仟万圆整

经营范围：普通货运服务，长江中下游干线及支流省际普通货船运输，水泥、黄沙、石子、建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2009年12月9日

8、湖北华晟商贸物流有限责任公司

住所：当阳市玉泉街道合意村六组维佳利办公楼202室

法定代表人：彭涛

注册资本：壹仟万圆整

经营范围：许可项目：道路货物运输(不含危险货物），道路危险货物运输。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：非金属矿及制品销售，化工产品销售(不含许可类化工产品），普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），包装服务，装卸搬运，无船承运业务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

成立日期：2025年2月17日

9、铜陵化工集团化工研究设计院有限责任公司

住所：安徽省铜陵市铜官区北斗星城A1栋铜官数谷22层

法定代表人：赵明星

注册资本：壹仟万圆整

经营范围：许可项目：建设工程设计；特种设备设计；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或

许可证件为准）

一般项目：工业设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；工程造价咨询业务；企业信用管理咨询服务；对外承包工程；工业工程设计服务；专业设计服务；环保咨询服务；科技中介服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期：2001年11月21日10、铜化集团数智科技（铜陵）有限公司住所：安徽省铜陵市铜官区天井湖社区街道北斗星城A1栋铜官数谷22层法定代表人：赵明星注册资本：壹仟万圆整经营范围：一般项目：物联网技术服务；工业机器人制造；工业机器人销售；智能机器人销售；智能机器人的研发；工业机器人安装、维修；软件开发；物联网技术研发；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统装置制造；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业互联网数据服务；工业设计服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；网络与信息安全软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础软件开发；智能控制系统集成；安全技术防范系统设计施工服务；软件销售；网络设备销售；云计算装备技术服务；云计算设备销售；工业工程设计服务；信息技术咨询服务；数字内容制作服务(不含出版发行）；物联网设备制造；物联网设备销售；人工智能应用软件开发；云计算设备制造；信息安全设备制造；信息安全设备销售；计算机系统服务；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；互联网数据服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能通用应用系统；安全系统监控服务；智能仪器仪表销售；标准化服务；卫星导航服务；工程管理服务；智能仪器仪表制造；5G通信技术服务；基于云平台的业务外包服务；计算机及办公设备维修；数字技术服务(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

许可项目：电气安装服务；建筑智能化系统设计(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

成立日期：2025年3月27日

11、安徽中元化工集团有限公司住所：安徽省宿州市经济技术开发区金江三路669号法定代表人：石可注册资本：伍仟捌佰伍拾贰万圆经营范围：二氯异氰尿酸、二氯异氰尿酸钠、二水二氯异氰尿酸钠、三氯异氰尿酸、氰尿酸、次氯酸钠、氯化钙、氯化钠、硫酸、氮肥、复合肥、复混肥、包装物、精细化工产品(不含危险及易制毒化学品）制造销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2001年4月26日

12、铜陵纳源材料科技有限公司住所：安徽省铜陵市铜官大道1288号法定代表人：齐东辉注册资本：壹亿贰仟伍佰万元整经营范围：一般经营项目：磷酸铁及其他化工产品（除危险品）的研发、生产及销售。（经营范围中需经环境评估的，评估合格后方可经营）

成立日期：2013年9月24日

13、铜陵六国威立雅水务有限责任公司住所：安徽省铜陵市铜陵大桥经济开发区铜港路8号法定代表人：米向荣注册资本：贰佰陆拾肆万伍仟欧元整经营范围：污水处理，回用水、工业用水供应及相关服务，集中式供水（饮用水及相关服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2013年2月8日

14、万华化学集团股份有限公司住所：山东省烟台市经济技术开发区重庆大街59号法定代表人：廖增太注册资本：313047.1626万元经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用化学产品制造；日用化学产品销售；化工产品生产（不含许可类化

工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；食品添加剂销售；铁路运输辅助活动；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期：1998年12月16日

（二）与上市公司关联关系

关联方名称

（三）关联方主要财务数据

单位：万元币种：人民币

序号

以上数据除万华化学集团股份有限公司外，均未经审计。前期同类关联交易执行情况良好，支付等履约能力正常，未发生违约情形。

三、关联交易主要内容和定价政策公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的价格为依据。根据交易内容，公司将与关联方签署具体交易协议，详细约定交易价格、交易内容等事项。

四、交易目的和交易对上市公司的影响日常关联交易暨预计发生的各项日常关联交易是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，为公司正常生产经营所必需，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响。

公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

请予审议。

关于向金融机构申请综合授信的议案

各位股东（代表）：

为满足公司生产经营和项目建设的需要，2026年度，公司拟向各金融机构申请综合授信总额为342,000.00万元，拟授信金融机构及授信总额如下表：

序号

上述授信总额不等同于公司实际融资金额，授信业务品种包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、并购贷款、银行承兑汇票、信用证等。授信起始时间、授信期限及额度最终以各金融机构实际审批为准。在授信期限内，公司根据资金需求进行融资，授信额度可循环使用。

请予审议。

关于为子公司提供担保的议案

各位股东（代表）：

一、担保情况概述为满足所属子公司生产经营和项目建设的需要，本公司预计未来一年内，为所属子公司提供总额度不超过人民币164,500万元的融资担保，用于各子公司流动资金、银行承兑汇票、信用证、保函等流动资金周转业务品种和项目建设融资提供担保。

2026年拟为所属子公司提供担保具体情况如下：

担保方

注：公司2025年8月25日召开第九届董事会第二次会议审议通过，为有利于徽阳公司项目融

资，控股子公司湖北徽阳接受铜化集团和万华化学提供担保并向其提供反担保事项，反担保总额10亿元，其中向铜化集团提供不超过5.5亿元、向万华化学提供不超过4.5亿元反担保。截止2025年末，实际提供反担保5亿元，其中：铜化集团2.75亿元、万华化学2.25亿元反担保。其中：资产负债率70%以上子公司全年预计发生担保总额为99,500.00万元；资产负债率低于70%子公司(含孙公司)全年预计发生担保总额为65,000.00万元。在年度担保总额未突破的条件下，资产负债率低于70%的控股子公司之间的担保额度可以调剂使用。

二、被担保人基本情况

1、湖北六国注册资本：15000万元注册地点：当阳市玉泉办事处岩屋庙村法定代表人：张勇经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；肥料生产；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：选矿；化肥销售；肥料销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

本公司持有湖北六国51%股权。截止2025年12月31日，湖北六国资产总额94,285.23万元，负债总额64,094.11万元，净资产30,191.12万元，2025年度净利润3,873.01万元。

2、中元化肥

注册资本：10000万元

注册地点：安徽省宿州市经济技术开发区金泰路6号

法定代表人：张玉奎

经营范围：许可项目：肥料生产；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土壤与肥料的复混加工；肥料销售；化肥销售；货物进出口；技术进出口；塑料制品销售；再生资源销售；包装材料及制品销售；非居住房地产租赁；热力生产和供应（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

本公司持有中元化肥60%股权。截止2025年12月31日，中元化肥资产总额35,400.04万元,负债总额51,160.64万元，净资产-15,760.60万元，2025年度净利润1,056.46万元。

3、国泰化工

注册资本：22000万元

注册地点：颍上循环经济园化工集中区

法定代表人：李飞

经营范围：许可项目：危险化学品生产；肥料生产；道路货物运输（不含危险货物）；省际普通货船运输、省内船舶运输；水路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；通用零部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；肥料销售；化肥销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；建筑装饰材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

本公司持有国泰化工100%股权。截止2025年12月31日，国泰化工资产总额58,356.59万元，负债总额65,501.19万元，净资产-7,144.60万元，2025年度净利润-12,457.33万元。

4、生态农业

注册资本：5000万元

注册地点：安徽省铜陵市郊区铜港路白鹤社区办公室

法定代表人：俞云

经营范围：一般项目：农副产品销售；化肥销售；肥料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；煤炭及制品

销售；金属矿石销售；棉、麻销售；机械设备销售；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；国内货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通机械设备安装服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；工程管理服务；初级农产品收购；非食用农产品初加工；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；鲜肉批发；鲜肉零售；林业产品销售；牲畜销售；水产品批发；水产品零售；谷物种植；豆类种植；薯类种植；蔬菜种植；水果种植；水生植物种植；园艺产品种植；树木种植经营；技术进出口；货物进出口；粮食收购；食品销售（仅销售预包装食品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：肥料生产；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；农药批发；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；生鲜乳道路运输；建设工程设计；建设工程监理；建设工程施工；食品销售；水产养殖；住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

本公司持有生态农业100%股权。截止2025年12月31日，生态农业资产总额61,063.08万元，负债总额59,310.13万元，净资产1,752.95万元，2025年度净利润-1,813.15万元。

5、国星化工

注册资本：838万美元

注册地点：安徽省铜陵市铜陵大桥经济开发区铜港路8号

法定代表人：阮怀贵

经营范围：化肥（含复合肥料、复混肥料、水溶肥料、掺混肥料、缓控释肥料、生物肥料、有机肥料、氮肥和其他肥料）的生产、加工、销售及网上销售，自产产品的出口，公司所需的机械设备、原辅材料的技术的进出口以及提供相关售后服务，普通货物道路运输及代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本公司持有国星化工70%股权。截止2025年12月31日，国星化工资产总额15,896.53万元，负债总额7,464.93万元，净资产8,431.60万元，2025年度净利润-108.15万元。

6、鑫克化工注册资本：10000万元注册地点：安徽省铜陵市铜港路法定代表人：阮怀贵经营范围：许可项目：危险化学品生产；食品生产；食品销售；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：化肥销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品），农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

本公司持有鑫克化工60%股权。截止2025年12月31日，鑫克化工资产总额21,211.92万元，负债总额7,763.33万元，净资产13,448.59万元，2025年度净利润-1,906.87万元。

7、绿阳建材

注册资本:6139.98万元。

注册地点：安徽省铜陵市滨江大道中段1688号

法定代表人：张社教

经营范围：新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；煤炭及制品销售；机械设备销售；劳动保护用品销售；劳务服务（不含劳务派遣）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁。

本公司持有绿阳建材100%股权。截止2025年12月31日，绿阳建材资产总额11,251.06万元，负债总额11,992.16万元，净资产-741.10万元，2025年度净利润-886.92万元。

8、湖北兴阳

注册资本:17000万元。

注册地点:当阳市坝陵化工园清平河片区（庙前镇清平河村4组）

法定代表人:许进冲

经营范围:新材料技术研发,新材料技术推广服务,生态环境材料制造,生态环境材料销售,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,石灰和石膏制造,石灰和石膏销售,轻质建筑材料制造,轻质建筑材料销售,环保咨询服务,非金属废料和碎屑加工处理,非金属矿及制品销售,固体废物治理,水泥制品制造,水泥制品销售,砖瓦制造,砖瓦销售,建筑用石加工,建筑材料销售,再生资源加工,再生资源销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。本公司持有湖北徽阳55%股权，湖北徽阳持有湖北兴阳66.6%股权。截止2025年12月31日，湖北兴阳资产总额14,887.44万元，负债总额3,863.39万元，净资产11,024.05万元，2025年度净利润0.04万元。

三、担保协议的主要内容

目前，公司尚未签署对子公司相关担保协议。如公司股东会通过该项授权，公司将根据子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，严格按照股东会授权履行相关担保事项。

请予审议。

关于2025年度非独立董事薪酬的议案

议案七

各位股东（代表）：

董事会薪酬与考核委员会对公司2025年度董事薪酬发放进行了审核，并提交了《关于公司董事2025年度薪酬的提案》，2025年度从公司领取薪酬的非独立董事领取薪酬情况如下：

1、公司董事长陈胜前先生（已离任）2025年度（1-6月）薪酬为71.32万元

2、公司董事兼总经理马健先生2025年度薪酬为90.96万元

3、公司职工董事赵辉先生2025年度（7-12月）薪酬为8.09万元

薪酬金额经本次会议批准后将在2025年年度报告中予以披露。

请予审议。

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

议案八

各位股东（代表）：

为进一步完善公司内部管理制度，明确董事、高级管理人员薪酬的确定依据和计算标准，规范薪酬管理行为，保障董事、高级管理人员的合法权益，同时强化其责任意识，提升公司经营管理水平，根据《公司法》及本公司章程相关规定，结合公司实际情况，特拟定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（详见附件）。

请予审议。

附件：

安徽六国化工股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则第一条为进一步完善安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学、有效的激励与约束机制，充分调动其积极性和创造性，激励公司董事及高级管理人员积极参与决策、管理，提高公司经营效益与管理水平，保障公司实现经营和改革发展目标，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《安徽六国化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司化工行业的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员，高级管理人员包括公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

1.战略导向原则：薪酬体系、策略必须服务于公司的经营战略和发展目标。

2.绩效联动原则：董事及高管收入与公司年度经营目标完成情况及其个人贡献等指标联动考核。

3.公平与竞争性原则：参照化工行业薪酬水准，在保障内部公平性基础上，合理拉开差距，提高薪酬的激励性。

4.风险控制原则：建立薪酬止付与追索机制，针对化工行业安全生产、环保合规等关键风险点设置专项约束条款。

5.可持续发展原则：坚持企业可持续发展和股东利益至上的原则，薪酬体系应能有效规避短期行为，促进长期价值创造。

第二章薪酬管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事与高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司运管部、财务管理中心、安全部、环保部等相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会具体实施。

第三章薪酬构成与标准

第一节董事薪酬构成与标准

第七条公司董事薪酬构成如下：

1.独立董事

（1）公司独立董事实行固定津贴制，独立董事津贴标准由董事会制订方案，并由公司股东会审议批准。

（2）独立董事参加董事会、股东会或根据《公司章程》行使职权所发生的必要费用，包括但不限于交通费、食宿费等由公司承担。

（3）独立董事不在公司享受其他报酬、社保待遇等，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

2.非独立董事

（1）在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，按其岗位对应的薪酬与考核管理办法执行，不享受董事津贴。

（2）未在公司担任其他职务的非独立董事，原则上不在公司领取薪酬，经股东会审议批准的，可以发放一定津贴。

（3）因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

3.职工代表董事

职工代表董事根据其在公司担任的具体职务，按相应薪酬和考核办法执行，不享受董事津贴。

第二节高级管理人员薪酬构成与标准

第八条公司高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入、福利与津贴等组成。

1.基本薪酬：结合其岗位责任、化工行业市场薪酬水平、个人能力等因素确定，具有相对稳定性，按月发放。

2.绩效薪酬：根据公司年度经营业绩成果、个人考核完成情况确定，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

3.中长期激励收入：公司可以根据相关法律法规和激励需要，通过限制性股票、期权、员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励，具体激励方案按照相关法律法规和公司的激励制度执行。

4.福利与津贴：包括国家法定的社会保险、住房公积金以及为履职提供的餐费、通讯等必要的职务消费和补贴，按照国家、安徽省及公司相关管理规定执行。

第四章薪酬发放与调整

第一节薪酬发放

第九条公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用。

第十条公司董事和高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当依据经审计的财务数据开展绩效评价，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任职时段计算其薪酬，月度超过15天（含）的，按一个整月计，不满15天不计。

第十二条公司独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起发放，非独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。

第二节薪酬调整

第十三条董事和高级管理人员的薪酬体系应为公司的发展战略服务，可随着公司实际情况做出相应调整，薪酬与考核委员会可适时评估公司薪酬管理体系的合理性，必要时提出调整建议。

第十四条经公司董事会薪酬与考核委员会提出建议，并报董事会审批，可以针对专门事项临时性地设立专项奖惩，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充，如针对安全生产、环保合规方面的专项奖励或惩罚。

第五章考核激励与约束机制

第十五条公司董事会薪酬与考核委员会负责审查在公司内部任职的非独立董事和高级管理人员履职情况，并对其进行年度绩效评价，绩效评价依据经审计的财务、安全、环保等数据开展。

第十六条绩效评价指标体系包括公司经营指标和专项指标等。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保、安全生产事故、环保违规等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十九条董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，公司有权决定减少、暂停或者终止向其发放薪酬：

1.严重违反公司各项规章制度，尤其是安全生产、环保合规相关制度。

2.严重损害公司利益的。

3.因重大违法违规行为被中国证监会行政处罚或被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的。

4.董事、高级管理人员由于个人原因擅自离职的。

5.发生重大安全生产事故或环保违规事件，对公司造成重大损失或不良影响的。

6.公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司如果发生亏损，公司应当在董事、高

级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员的薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六章附则第二十一条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。如本制度与国家日后颁布的有关法律、法规及规范性文件等相抵触时，按国家有关法律、法规及规范性文件等执行。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释，经股东会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十三条本制度生效后，公司原有的董事、高级管理人员薪酬管理制度予以废止。

议案九

关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案

各位股东（代表）：

根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事2026年度的薪酬方案拟定如下：

（一）适用范围：

本方案适用于公司董事与高级管理人员，具体包括董事长、总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高管人员。

独立董事和未担任其他职务的非独立董事不参与绩效考核。

（二）适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日

（三）薪酬构成：

董事与高级管理人员实行年薪制，年薪由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入、福利与津贴等部分构成。

（四）绩效薪酬

绩效薪酬根据经营业绩，当年依据经财务部门初审的公司年度预计经营成果预提预发，发放额度为全年绩效薪酬的40%；次年依据审计后的经营成果对全年绩效进行考核清算。

请予审议。

议案十

关于补选第九届董事会非独立董事的议案

各位股东（代表）：

董事王刚先生因工作调整，申请辞去公司第九届董事会董事及审计委员会委员职务。辞职后，王刚先生不再担任公司任何职务。根据《公司法》等相关规定，王刚先生的辞职自董事会收到其书面辞职报告之日起生效。

经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名吕莹女士为公司非独立董事候选人，其简历如下：

吕莹，女，1976年出生，本科学历，中国注册会计师（非执业）。2001年4月—2004年5月，历任安徽鑫科材料股份有限公司审计主办、财务主管。2004年5月—2006年12月，历任上海楚江企业发展有限公司审计负责人、安徽楚江集团有限公司审计负责人。2007年1月—2016年4月历任安徽楚江新材料科技股份有限公司审计部负责人、监事、财务总监兼董事会秘书、董事兼董事会秘书。2016年5月—2017年10月，任安徽劲旅环境有限公司、安徽博古特机电科技有限公司副总经理。2017年11月—2020年5月任西藏中驰集团股份有限公司副总经理。2020年5月—2020年9月任安徽楚江集团有限公司审计负责人。2020年9月—2026年4月任江苏卫星新材料股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书兼财务总监。2026年4月至今任铜陵化学工业集团有限公司董事会秘书。

请予审议。

安徽六国化工股份有限公司

2026年

月