包头铝业股份有限公司关于中国铝业股份有限公司换股吸收合并包头铝业股份有限公司现金选择权实施公告

包头铝业股份有限公司关于中国铝业股份有限公司换股吸收合并包头铝业股份有限公司现金选择权实施公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    特别提示
    1、本公告仅对包头铝业股东申报行使现金选择权的有关事宜作简要说明，不构成对申报行使现金选择权的建议，股东欲了解本次合并和现金选择权的详细情况，请通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅相关文件。
    2、本次吸收合并，由第三方中国银河投资管理有限公司向包头铝业的股东提供现金选择权。
    3、行使现金选择权等同于包头铝业股东以21.67元/股的价格卖出包头铝业股份。截至本公告发布之日前的一个交易日，包头铝业股票的收盘价格为49.04元，高于行使现金选择权的价格。若包头铝业股东行使现金选择权，对股东来说将可能导致较大损失。请股东慎重判断行使现金选择权的风险。
    4、包头铝业股东可以其所持有的包头铝业股票按照21.67元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，行使现金选择权的股票将过户给第三方中国银河投资管理有限公司，并由中国银河投资管理有限公司向其支付现金对价。
    5、本次吸收合并中，现金选择权申报股权登记日为2007年12月20日，于该日收市后登记在册的包头铝业股东均可按本公告的规定，在2007年12月21日现金选择权申报期间对其所持有的全部或部分包头铝业股票申报行使现金选择权。
    6、现金选择权申报股权登记日（2007年12月20日）之后，包头铝业股票将停牌直至包头铝业股票退市，行使现金选择权的股东将不再享有参加换股的权利，即无法通过换股获得中国铝业的A股股票。于现金选择权申报股权登记日登记在册的包头铝业股份中，没有行使现金选择权的部分及第三方获得的包头铝业股份将按1.48：1的换股比例换成中国铝业的A股份。
    7、包头铝业的股东如决定行权，请于2007年12月21日的上午9：30-11：30，下午13：00-15：00期间，与包头铝业直接联系，并最终决定是否行权。在现金选择权行权申报结束后，由包头铝业收集所有的行权指令向证券登记公司申报，办理行权手续。
    其他特别提示
    现金选择权申报股权登记日（2007年12月20日）之后，包头铝业股票将停牌直至包头铝业股票退市，特提请包头铝业股东注意，现金选择权申报股权登记日（2007年12月20日）收市后仍登记在册的包头铝业股东，如未在现金选择权申报期间行使现金选择权，其所持包头铝业股票将强制转换为中国铝业A股股票。
       一、释义
        除非特别说明，以下简称在文中含义如下：
    中国铝业、合并方    指   中国铝业股份有限公司
    包头铝业、本公司、  指   包头铝业股份有限公司
    被合并方
    包铝集团            指   包头铝业（集团）有限责任公司
    贵阳铝镁            指   贵阳铝镁设计研究院
    换股吸收合并、本次  指   中国铝业以新增A股股份换股吸收合并包头铝业，
    合并、本次方案           中国铝业为合并完成后的存续公司，包头铝业终止
                             上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益并
                             入中国铝业的行为
    现金选择权          指   本次合并赋予包头铝业股东的权利，申报行使该权
                             利的股东可以就其所持的全部或部分包头铝业股
                             份出售给支付现金对价的第三方，从而转让股份获
                             得现金对价的权利
    第三方              指   在本次吸收合并的现金选择权方案中，向行使现金
                                      2 
                             选择权的包头铝业股东支付现金对价并获取包头
                             铝业股份的一人或多人
    现金选择权申报股    指   于此日收市后在证券登记结算机构登记在册的包
    权登记日                 头铝业股东有权申报行使现金选择权
    现金选择权申报期    指   在现金选择权申报股权登记日登记在册的包头铝
                             业股东可以于此期间内以其所持有的包头铝业股
                             票按照21.67元/股的价格全部或部分申报行使现
                             金选择权
    银河投资            指   中国银河投资管理有限公司，为本次现金选择权的
                             第三方
    中国证监会、证监会  指   中国证券监督管理委员会
    证券登记公司        指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    律师                指   内蒙古建中律师事务所
    元                  指   人民币元
    二、有权申报行使现金选择权的股东
    根据本公司2007年第一次临时股东大会审议通过的相关决议，为了保护投资者利益，本次换股吸收合并为包头铝业的股东提供现金选择权。因此，包头铝业的股东可自行选择全部或部分行使现金选择权。
    本次现金选择权申报股权登记日为2007年12月20日。于该日收市后登记在册的包头铝业股东可按本公告的规定行使现金选择权。
    由于本公告发布之日前的一个交易日包头铝业的收盘价格远高于行使现金选择权的价格，若股东行使现金选择权，对股东来说将可能导致较大损失。请股东慎重判断行使现金选择权的风险。
    行使现金选择权的股份将由第三方支付现金对价，相应股份亦将过户给第三方，并由第三方向行使现金选择权的包头铝业股东支付现金对价。
    三、现金选择权的对价
    根据本次合并方案的有关约定，本次现金选择权的对价为21.67元/股，即有权行使现金选择权的本公司股东可以21.67元/股的价格卖出其所持有的全部或部分包头铝业股票。
    四、现金选择权的第三方
    银河投资担任本次吸收合并事宜中包头铝业的现金选择权第三方。
    五、第三方的基本情况介绍
    银河投资为国有独资的有限责任公司，注册资本45亿元，主营业务为投资业务和资产管理。截至2007年9月30日，银河投资总资产为65.65亿元。
    六、现金选择权的行权方式
    1、现金选择权申报期间，有权行使现金选择权的本公司股东以书面方式授权委托本公司统一向证券登记公司申报。
    2、本公司和律师对股东的现金选择权行权委托核查后，由本公司向证券登记公司进行申报，并办理过户等相关手续。
    3、对股东行使现金选择权的有效申报，将由现金选择权的第三方以银行划账的方式向行权的股东进行现金支付，并由本公司统一向证券登记公司办理股票过户手续。
    七、申报行使现金选择权的程序
    1、有权行使现金选择权的本公司股东，可选择全部或部分行使现金选择权。
    2、行使现金选择权的股东在现金选择权申报期间，填写《包头铝业股份有限公司现金选择权行权申报授权委托书》。（具体格式见附件）
    3、行使现金选择权的股东将上述委托书和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法人证券账户复印件、股权登记日收市后的持股凭证；个人股东：包括身份证复印件、证券帐户复印件、股权登记日收市后的持股凭证）以传真等方式提交给本公司。上述资料提交不全或不符合要求的，视为无效申报。
    4、本公司收集行权资料并经本公司和律师核查后于现金选择权申报期间结束日收市后向证券登记公司申报。
    5、对股东行使现金选择权的有效申报，将由现金选择权的第三方以银行划账的方式向行权的股东进行现金支付，并由本公司统一向证券登记公司办理股票过户手续。
    八、现金选择权股份有效数量的确认
    1、申报行使现金选择权的股东不得就其已被冻结或质押的包头铝业的股份提出行使现金选择权申报；如果就被冻结或质押股份申报行使现金选择权的，则其申报无效。
    2、申报行使现金选择权的股东在申报期间内申报行使现金选择权的股份数量大于其证券帐户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果等于或小于其证券帐户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效数量为申报的股份数量。
    3、除司法强制划扣以外，已申报行使现金选择权的股份不得再行转让或在其上设定质押或其他第三方权利；若已申报行使现金选择权的股份被司法强制划扣的，则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法划扣发生时起无效。
    九、现金选择权股份的过户
    如有股东需要行权，第三方将在行权申报期间结束后向其指定的银行卡号（对法