华光环能：简式权益变动报告书-国调基金二期

无锡华光环保能源集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：无锡华光环保能源集团股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：华光环能股票代码：600475

信息披露义务人：中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司住所：无锡市金融一街8号5楼通讯地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心7层F709

权益变动性质：股份增加

签署日期：二〇二三年十一月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在无锡华光环保能源集团股份有限公司（以下简称“华光环能”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华光环能中拥有权益的股份。

四、本次股份转让需要满足《股份转让协议》约定的生效条件，具体请见本报告书第四节披露的内容。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 1

第一节 释义 ...... 3

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4

第三节 本次权益变动目的 ...... 5

第四节 本次权益变动方式 ...... 7

第五节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况 ...... 10

第六节 其他重大事项 ...... 11

第七节 备查文件 ...... 12

附表： ...... 14

第一节 释义本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人未有在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 本次权益变动目的

一、 本次权益变动目的

本次权益变动系参与受让上市公司控股股东公开征集转让股份，成为上市公司的战略投资股东。

二、信息披露义务人未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况

本次权益变动前，国调基金二期未持有华光环能股份。本次权益变动后，国调基金二期将持有公司股份137,931,034股，占公司总股本的14.6166%。

二、本次权益变动方式

2022年8月25日，华光环能发布了《关于控股股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司股份的提示性公告》（公告编号：临2022-050），披露上市公司控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司拟通过公开征集转让方式协议转让其持有的不高于华光环能总股本25%的股票。本次转让不会导致上市公司第一大股东和实际控制人发生变更。

2023年3月16日，华光环能发布了《关于控股股东拟通过公开征集转让的方式协议转让公司股份的公告》（公告编号：临2023-008），就国联集团拟以公开征集受让方的方式转让华光环能股份的具体情况和要求进行了公告。

2023年11月10日，国联集团与信息披露义务人签署《股份转让协议》，该协议内容是双方权利义务的最终约定，并以经国联集团上级国资管理部门批准为生效条件。

本次权益变动所需资金总额为1,151,724,133.90元，用于支付目标股份转让价款，该等资金来源于信息披露义务人自有资金或合法自筹资金。信息披露义务人因本次交易取得的华光环能股份不存在股份被质押、冻结等权利受限的情形。本次权益变动不会导致华光环能控股股东、实际控制人的变化。

三、本次股份转让协议的主要内容

《股份转让协议》（以下简称“本协议”）由如下双方于2023年11月10日共同签署：

甲方：国联集团乙方：国调基金二期

（一）标的股份转让

甲、乙双方一致同意，本协议项下的标的股份为甲方拟向乙方转让持有的目标公司137,931,034股股份（占股本总额的14.6166%）。

（二）转让价款及支付安排

标的股份的每股转让价格为8.35元，标的股份转让价款为1,151,724,133.9元。

自本协议签署之日起5个工作日内，乙方应向甲方支付缔约保证金，该缔约保证金金额为标的股份转让价款金额的30%即345,517,240.17元，其中乙方在公开征集期限内已支付的100万元申请保证金（不计利息）自动转为同等金额的缔约保证金，即乙方应向甲方支付剩余的缔约保证金金额为344,517,240.17元。

自本次股份转让取得甲方上级国资管理部门批准后5个工作日内，乙方应一次性向甲方支付标的股份转让价款，其中：乙方已根据约定支付的缔约保证金（不计利息），可以直接自动转为同等金额的股份转让价款，即乙方向甲方支付的剩余转让价款金额为806,206,893.73元。

（三）过渡期间安排

1、自本协议签署之日（含当日）起至标的股份交割日（不含当日）之间的期间为过渡期间（以下简称“过渡期”）。

2、在本协议签署后，甲、乙双方应保持密切合作，并采取一切必要行动以促使标的股份过户的尽快完成，该等行动包括但不限于：

（1）甲方承诺，过渡期内不会在标的股份上设定任何第三方权利，亦不会对标的股份进行任何处分，确保标的股份免遭任何第三人的追索。

（2）甲方承诺，过渡期内，督促目标公司按照商业惯例开展业务经营活动及开展对下属子公司的管理工作，并遵守法律法规、监管规则及目标公司公司章

程的相关规定。

（3）在本协议签署后的合理可行期间内，甲方将尽快取得与本次标的股份转让有关的政府机关/证券监督管理及登记结算机构同意、豁免、批准、命令、许可、授权和登记，或在政府机构/证券监督管理及登记结算机构办理必要的备案、披露手续（如需）。但乙方同时也理解并接受，本次股份转让如涉及证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、国资管理部门或其他部门审批或备案的，本次交易能否完成及完成时间存在不确定性，由此产生的风险由乙方自行承担。

（4）甲、乙双方可视情况签署合理、必要或适当的进一步文件，及采取或促使采取合理、必要或适当的进一步行动，以有效履行本协议。

（5）以标的股份完成交割为前提，过渡期内标的股份产生的全部收益及亏损由受让方享有和承担。

（四）生效条件

本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自本次交易取得甲方上级国资管理部门批准之日起生效。但本协议“违约责任”和“适用法律和争议解决”的全部约定自本协议成立之日即生效。

（五）其他约定

乙方同意并承诺自标的股份交割日起锁定36个月。

四、本次拟转让的股份是否存在被限制转让等情况

本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，除《股份转让协议》的约定外，本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

五、本次权益变动的批准情况

本次权益变动尚需取得国联集团上级国有资产监督管理部门、证券交易所等有关主管部门的批准或确认，上述需审批的事项均通过之后方能在中国证券登记结算有限责任公司办理协议转让过户相关手续。

第五节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内，未通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票。

第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的工商营业执照副本复印件；

2、信息披露义务人的董事及主要负责人名单及其身份证明文件；

3、本次交易的《股份转让协议》。

二、备查文件置备地点

本报告书及备查文件备置于华光环能证券部，供投资者查阅。地址：江苏省无锡市城南路3号电话：0510-82833965

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

信息披露义务人：中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司

法定代表人：

朱碧新签署日期： 年 月 日

附表

简式权益变动报告书

（本页无正文，系《无锡华光环保能源集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）

信息披露义务人：中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司

法定代表人：

朱碧新

签署日期： 年 月 日