*ST湘邮：董事薪酬管理制度(2026年6月)
湖南湘邮科技股份有限公司 董事薪酬管理制度
(2026年 月 日公司2026年第 次临时股东会通过。)
第一节 目的
第一条 为推动湖南湘邮科技股份有限公司(以下简称“公 司”)逐步建立符合现代企业制度要求和适应市场经济的激励约 束机制,充分调动公司董事的积极性和创造性,为公司创造更好 的经济效益,结合公司实际情况,制定本制度。
第二节 适用范围
第二条 本制度的适用对象为公司董事,根据董事产生方式 和工作性质的不同,划分为:
(一)内部董事:指公司高级管理人员或员工担任的董事;
(二)外部董事:指不在公司担任除董事或董事会下属的专 门委员会的职务外的其他职务的非独立董事;
(三)独立董事:按照《公司法》《上市公司独立董事管理 办法》规定选举和聘任的,与公司及公司主要股东、实际控制人 不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客 观判断关系的董事。
第三节 考核管理
第三条 公司董事应当遵守法律法规和《公司章程》,履行 忠实义务和勤勉义务,并保证有足够的时间和精力履行职责。
第四条 公司股东会负责审议董事薪酬管理制度。 董事的薪 酬构成、标准、发放方式及调整由董事会提出方案,报公司股东 会批准后实施。
第五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事的考核标准 并进行考核,制定、审查董事的薪酬政策与方案,并就下列事项 向董事会提出建议:
(一)董事的薪酬;
(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象 获授权益、行使权益条件成就;
(三)董事在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四)法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定 的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的, 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由,并进行披露。
第六条 董事的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会 负责组织,公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或者薪 酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事 应当回避。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式 进行。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结 果及其薪酬情况。
第四节 薪酬管理
第七条 薪酬管理的基本原则
(一)坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则;
(二)实际收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则;
(三)薪酬与公司长远发展和利益相结合;
(四)薪酬与市场价值规律相符;
(五)公开、公正、透明的原则。
第八条 薪酬的构成与标准
根据董事的身份和工作性质及所承担的责任、风险、压力等 确定,薪酬标准如下:
(一)内部董事
公司高级管理人员担任的内部董事根据有关高级管理人员薪 酬绩效的内部管理制度等相关规定进行考核和领取高级管理人员 薪酬,不另行发放董事津贴;公司员工担任的内部董事根据其在 公司任职的岗位领取薪酬,不另行发放董事津贴。
(二)外部董事
公司外部董事不在公司领取董事薪酬或津贴。
(三)独立董事
以固定津贴形式在公司领取报酬,不参与其他薪酬分配。津 贴标准由薪酬与考核委员会参考国内同行业上市公司和湖南地区 上市公司独立董事津贴水平及公司实际情况拟定,经董事会审议
后提交股东会批准。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩 效考核,其履职评价采取自我评价与相互评价相结合的方式。
公司董事领取的薪酬或津贴均为税前金额,公司将按照国家 法规和公司相关规定,在代扣代缴个人所得税、各类社会保险及 公积金费用等个人应承担缴纳的部分后予以发放。
因公司董事会换届、改选、任期内辞职或正常工作需要,任 期不满一年的,薪酬或津贴按实际任期发放。
(四)如股东单位对其外派的董事领取薪酬有相关规定的, 按照相关规定执行;董事在外担任其他职务,外部法律法规对其 领取薪酬有相关规定的,按照相关规定执行。
第九条 董事出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《 公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用(包括差旅费、 办公费等),公司按相关规定给予报销。
第五节 薪酬止付与追索机制
第十条 公司董事在任职期间,因违反法律、法规和规范性文 件或者公司规章制度的规定,严重损害公司利益或造成公司重大 经济损失的,公司可视其责任和损失情况,提出扣减或取消其薪 酬的议案,报股东会审议决定。
第十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时, 应当及时对董事绩效薪酬予以重新考核并追回相应超额发放部分。 公司董事人员违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、资金 占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节
轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬,并对相关行为发生期间 已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。
第十二条 公司董事在任职期间,发生下列任一情形,公司可 不予发放绩效薪酬,并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬 进行全额或部分追回:
(一)因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以 行政处罚的;
(二)被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
(三)严重损害公司利益的;
(四)公司监管机构、股东会、董事会认定严重违反公司有 关规定的其他情形。
第十三条 止付与追索程序 薪酬止付与追索由内设机构调查 核实相关情形,形成专项报告及处理建议,依次报董事会薪酬与 考核委员会、董事会、股东会审议通过后,由内设机构执行。涉 及金额较大或情节复杂的,可聘请第三方机构进行核查。
第十四条 本节规定的薪酬止付与追索机制,同样适用于已离 职或离岗的董事人员。
第六节 附则
第十五条 公司董事如因违反法律、行政法规、政府部门规 章、公司章程的规定或因损害公司利益的,公司可视损失大小和 责任轻重扣减或取消其津贴。
第十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行, 修改时亦同。
第十七条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》等相关规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责制定, 并负责解释和修订。