杭萧钢构：2023年第三次临时股东大会会议资料
杭萧钢构股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
会议资料
股票代码：600477 股票简称：杭萧钢构
目 录
2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 2
2023年第三次临时股东大会会议须知 ...... 4
2023年第三次临时股东大会表决方法说明 ...... 5
议案一：关于控股子公司河北杭萧为控股孙公司唐山杭萧提供担保的议案 ...... 6
2023年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：
(1)现场会议召开时间：2023年9月22日（周五）14点30分
(2)网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：杭州市中河中路258号瑞丰国际商务大厦七楼会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长单银木先生与会人员：
(一) 股权登记日（即2023年9月15日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本次临时股东大会通知的方式出席本次股东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 本次会议的见证律师。
(四) 本次会议的工作人员。
会议议程：
一、股东及股东代表签到进入会场
二、会议主持人宣布会议开始
三、宣读股东大会会议须知和表决方法说明
四、宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数
五、宣读议案
非累积投票议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于控股子公司河北杭萧为控股孙公司唐山杭萧提供担保的议案 萧提供担保的议案 |
六、推选计票人、监票人
七、全体股东审议上述议案，并对议案进行记名式投票表决
八、计票及监票
九、宣布表决结果
十、律师宣读法律意见书
十一、与会董事在大会决议和会议记录上签字
十二、大会闭幕
2023年第三次临时股东大会会议须知为维护公司股东的合法权益，保障股东在本次股东大会会议期间依法行使权利，确保本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》等的有关规定，特制定会议须知如下，请出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参会手续（详见公司于2023年9月7日刊登在本公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告《杭萧钢构关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（编号：2023-060），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本次股东大会设会务组（董事会秘书为会务组负责人），负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、本次股东大会召开期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请将手机调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
四、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在会务组登记，并填写《股东大会发言登记表》；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不得超过5分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
六、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票。
七、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
八、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，会务组工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
2023年第三次临时股东大会表决方法说明
一、本次股东大会审议的议案为：
非累积投票议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于控股子公司河北杭萧为控股孙公司唐山杭萧提供担保的议案 萧提供担保的议案 |
二、本次股东大会表决程序的组织工作由会务组负责。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、表决相关规定
1. 出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代表应对各项议案明确表示同
意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
2. 为保证表决结果的有效性，请股东及股东代表务必在表决票上填写股东信息，并在“股东（或股东代表）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
五、本次股东大会设立票箱若干，请股东（或股东代表）按会务组工作人员的指引依次进行投票。
六、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计票人进行清点计票。
七、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。
议案一：关于控股子公司河北杭萧为控股孙公司唐山杭萧提供担
保的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据会议议程，请各位股东和股东代表审议关于控股子公司河北杭萧为控股孙公司唐山杭萧提供担保的议案。
一、担保情况概述
1、担保的基本情况
杭萧钢构股份有限公司（简称“公司”）分别于 2023 年 2 月 16 日召开第八届董事会第八次会议和 2023 年 3 月 7 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及控股子公司 2023 年度融资担保预计的议案》，同意控股子公司杭萧钢构（河北）建设有限公司（简称“河北杭萧”）为控股孙公司唐山杭萧在中国工商银行股份有限公司玉田支行的融资提供 10,000.00 万元的融资担保。具体内容详见公司分别于 2023 年 2月 18 日、2023 年 3 月 8 日披露于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭萧钢构关于公司及控股子公司 2023 年度融资担保预计的公告（公告编号：2023-006）》和《杭萧钢构 2023 年第一次临时股东大会决议公告（公告编号：2023-010）》。 现因唐山杭萧实际建设需要，河北杭萧拟在前述担保额度上再为唐山杭萧在中国工商银行股份有限公司玉田支行的融资提供 10,000.00 万元的融资担保，即河北杭萧为唐山杭萧向中国工商银行股份有限公司玉田支行申请20,000.00万元贷款提供全额连带责任保证担保。
2、担保的审议情况
2023 年 9 月 6 日，公司以通讯方式召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于控股子公司河北杭萧为控股孙公司唐山杭萧提供担保的议案》，同意杭萧钢构（河北）建设有限公司为杭萧钢构（唐山）有限公司向中国工商银行股份有限公司玉田支行申请办理的“杭萧钢构智能化绿色建筑产业基地项目一期项目”贷款 20,000.00 万元（贷款期限 6 年）提供全额连带责任保证担保。
上述担保经公司董事会审议通过后，经公司最近一次召开的股东大会审议通过之日起生效。
二、被担保人基本情况
唐山杭萧成立于 2022 年 9 月 16 日，位于河北省唐山市玉田县经济开发区后湖产业园区，是公司控股子公司河北杭萧（公司持股 80%）的全资子公司，注册资本 10,000万元，统一社会信用代码：91130229MAC01LTA8E，法定代表人：张振勇，经营范围：一般项目：金属结构制造；金属结构销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；专业设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口。 截至 2022 年 12 月 31 日，唐山杭萧的总资产为人民币 59,714,762.58 元，净资产为人民币 59,710,171.58 元，负债为人民币 4,591.00 元（其中，银行贷款总额 0元，流动负债总额 4,591.00 元），2022 年度实现营业收入为 0 元，净利润为-289,828.42元。（以上数据已经审计）。
截至 2023 年 6 月 30 日，唐山杭萧的总资产为人民币 107,754,269.11 元，净资产为人民币 68,913,082.31 元，负债为人民币 38,841,186.80 元（其中，银行贷款总额 0元，流动负债总额 38,841,186.80 元），2023 年 1-6 月实现营业收入为 0 元，净利润为-797,089.27 元。（2023 年 6 月 30 日的财务数据未经审计）。
截至 2023 年 6 月 30 日，唐山杭萧资产负债率为 36.05%，目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
| 担保人 | 被担保人 | 债权人 | 担保方式 | 担保期限 | 担保金额 |
| 河北杭萧 | 唐山杭萧 | 中国工商银行股份有限公司玉田支行 | 连带责任保证 | 自贷款期限届满之次日起3年 | ?20,000.00万元 |
四、担保的必要性和合理性
上述担保为满足唐山杭萧的建设需求，符合公司整体发展战略，被担保方为公司合并报表范围内的控股孙公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，并及时掌控其资信情况。且被担保人信用状况良好、具有偿债能力，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
本次对外担保对象为公司控股孙公司，其融资业务对于推进唐山杭萧智能化绿色建筑产业基地项目一期建设及项目投产有利，项目建成后，唐山杭萧对相关合同有充分的还款能力。公司能有效控制其经营管理风险，控股子公司河北杭萧对其担保风险相对可控，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，故公司董事会同意上述担
保事项，提请股东大会审议。 公司独立董事发表独立意见如下：同意公司控股子公司河北杭萧应其全资子公司唐山杭萧的建设资金需求，为其提供融资担保。本次担保是为了满足唐山杭萧智能化绿色建筑产业基地项目一期建设的资金需求，符合公司的整体经营发展需求，不存在重大风险，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，信息披露充分。同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、公司累计对外担保数额及逾期担保数额
截至 2023 年 9 月 6 日，经审议通过的公司及控股子公司对外担保总额为267,400.00万元（包含本次），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的
52.71%，全部为公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司担保实际发生余额为154,778.28 万元，无逾期担保的情况。
本议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过。现提请股东大会审议。
杭萧钢构股份有限公司董事会
2023年9月15日