杭萧钢构：中信证券股份有限公司关于杭萧钢构股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司关于杭萧钢构股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为正在对杭萧钢构股份有限公司（以下简称“杭萧钢构”、“公司”或“上市公司”）进行持续督导工作的保荐人，对2023年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐人

中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

胡征源、刘顿

（三）现场检查人员

胡征源、王蔚霞

（四）现场检查时间

胡征源参与现场检查时间：2024年4月1日

王蔚霞参与现场检查时间：2024年4月1日、2024年4月2日

（五）现场检查内容

现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。

（六）现场检查手段本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况现场检查人查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务管理、会计核算、内部审计、募集资金管理以及关联交易、对外担保、对外投资等相关制度，查阅了公司2023年度内部控制自我评价报告、2023年度内部控制鉴证报告等文件，对高级管理人员进行访谈。

经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了财务管理、会计核算制度、内部审计、募集资金管理、关联交易、对外担保、对外投资等相关制度，并予以执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。

经核查，公司因存在2022年与关联自然人发生关联交易未及时披露的违规事项，2023年9月公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《关于对杭萧钢构股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》的文件。保荐代表人已督促发行人完善内部控制制度，高度重视并仔细的自查和分析，加强对《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的学习，强化规范意识，提升公司管理及规范运作水平。公司已组织专题培训，进一步加强对相关法律法规的学习，提高规范运作意识，及时履行信息披露义务，杜绝此类事件的再次发生。

经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的交易和资金往来情况和相关内部审议文件、信息披露文件，查阅会计师关于2023年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对财务总监、董事会秘书进行了访谈。

经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。

经检查，保荐人认为：本持续督导期内，杭萧钢构对募集资金进行了专户存放，并按规定使用相关募集资金。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部制度，取得了关联交易、对外担保的明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对财务总监进行了访谈。

经核查，公司因存在2022年与关联自然人发生关联交易未及时披露的违规事项，2023年9月公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《关于对杭萧钢构股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》的文件。保荐代表人已督促发行人完善内部控制制度，高度重视并仔细的自查和分析，加强对《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的学习，强化规

范意识，提升公司管理及规范运作水平。公司已组织专题培训，进一步加强对相关法律法规的学习，提高规范运作意识，及时履行信息披露义务，杜绝此类事件的再次发生。基于前述检查，除上述情形外，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。

（六）经营状况现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司经营状况。

经检查，保荐人认为，本持续督导期内，上市公司经营正常。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项无

三、提请公司注意的事项及建议

1、提请公司和相关人员严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，及时履行信息披露义务，切实履行勤勉尽责义务，确保信息披露真实、准确、完整。

2、提请公司继续严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。公司募投项目中杭萧钢构绿色装配式建筑研发创新、智能制造及数智化管理示范基地项目（以下简称“绿色装配式建筑募投项目”），实施主体为公司全资子公司杭萧钢构（杭州）智造有限公司（以下简称“杭州智造”），杭州智造由于成立时间较短，截至目前尚未具有建筑工程施工和总承包资质，且公司母公司杭萧钢构为钢结构行业的第一家上市公司，具有丰富的工程项目总承包及实施经验，考虑到降低项目成本，提高利润，杭州智造绿色装配式建筑募投项目选择母公司作为项目总承包方进行项目代建并签署相关合同，上述代建业务与公司其他子公司与母公司之间的业务模式一致。杭州智造按照上述与母公司签订的建筑项目承包合同中约定的进度款支付条件进行款项的支付，母公司根据总承包约定进行劳务、材料等工程项目的采购及项目

建设。保荐人亦提请上市公司，在项目开展过程中需严格遵守募集资金使用相关规定，参考合同及项目实际进度合理使用募集资金，以保证不存在违规使用募集资金和变相改变募集资金用途以及损害股东利益的情形。

3、由于市场、客户需求及生产经营实际情况等因素影响，导致公司2023年度实际发生的日常关联交易金额超出2023年度预计金额，2024年2月27日，公司召开第八届董事会第二十七次会议对2023年度实际发生的日常关联交易超出2023年度预计金额部分予以确认。针对公司日常关联交易，保荐人提请公司对超出预计的或首次发生的日常关联交易提前进行审议、履行决策程序，并及时公告，加强日常关联交易管理，审慎执行关联交易相关制度。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项。

六、本次现场检查的结论

本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。

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