千金药业：2022年年度股东大会会议资料

株洲千金药业股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

二〇二三年五月九日

目 录

一、2022年年度股东大会会议议程 ············· 2

二、2022年年度股东大会会议须知 ············· 4

三、各项议案及内容

1.关于《公司2022年度报告及摘要》的议案 ······· 5

2.关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案 ····· 16

3.关于《公司2022年财务决算报告》的议案 ······· 22

4.关于《公司2022年度利润分配方案》的议案 ······ 27

5.关于续聘会计师事务所的议案 ············ 28

6.关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案 ····· 32

7.关于选举公司第十届董事会董事的议案 ········ 37

四、2022年度独立董事述职报告 ············· 39

株洲千金药业股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议安排

（一）现场会议时间：2023年5月9日9:30

（二） 网络投票时间：2023年5月9日上午9:15-11:30，下午1:00-3:00。

（三）现场会议地点：株洲千金药业股份有限公司三楼会议室。

（四）会议召开方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（五）参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2023年4月27日。

二、会议主持：蹇顺董事长

三、现场会议流程

（一）主持人宣布开会并介绍到会股东情况。

（二）董事会秘书宣读《公司2022年年度股东大会会议须知》。

（三）主持人提名并通过本次会议参与清点表决票的股东代表和监事名单。

（四）审议议案

1.关于《公司2022年度报告及摘要》的议案

2.关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案

3.关于《公司2022年财务决算报告》的议案

4.关于《2022年度利润分配方案》的议案

5.关于续聘会计师事务所的议案

6.关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案

7.关于选举公司第十届董事会董事的议案

（五）主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，其他除上述议案以外的问题可在投票后进行提问。

（六）股东和股东代表对议案进行投票表决

（七）公司独立董事作2022年独立董事述职报告

（八）休会，统计现场投票表决结果

（九）计票负责人宣布本次股东大会的现场投票结果（总投票结果需要合并当天收市后网络投票结果后得出）

（十）律师宣读见证意见书

（十一）董事会秘书宣读本次股东大会决议

（十二）主持人宣布大会结束

株洲千金药业股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保公司2022年年度股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，依据《公司章程》《上市公司股东大会规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会应当以维护股东的合法权益，确保本次会议正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、股东在大会上有权发言，但应在本次股东大会召开前向大会秘书处登记，填写《股东大会发言登记表》，并提交发言提纲，否则主持人有权拒绝其发言要求。

五、大会主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。

六、本次会议共有7项议案提交审议，审议的7项议案全部宣读完后股东再统一发表意见。

七、表决票应当由两名股东代表和一名监事及有证券从业资格的律师参加清点。

八、会议期间请参会人员注意会场纪律，并请关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状态，特殊情况请到会场外打电话。

株洲千金药业股份有限公司

董事会2023年5月9日

议案1

关于《公司2022年度报告及摘要》的议案

各位股东：

根据《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，现将经公司第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过的《公司2022年度报告及摘要》提交本次股东大会。

请各位股东审议批准。

株洲千金药业股份有限公司

董事会2023年5月9日

附件1：《千金药业2022年度报告摘要》详见上交所网站\上市公司公告\600479。

附件1

株洲千金药业股份有限公司

2022年度报告摘要

第一节 重要提示

1.本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3.未出席董事情况

4.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5.董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2022年度归属于母公司所有者的净利润为303,625,165.42元，依据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金5,650,000.00元，2022年度实现的可供分配利润为297,975,165.42元，加上上次分配后留存的未分配利润672,849,267.24元，累计可供股东分配利润为970,824,432.66元。

2022年度利润分配预案：以分红派息股权登记日的股份数为基数，向公司全体股东每10股派现金红利3.5元（含税）。

第二节 公司基本情况

1.公司简介

2.报告期公司主要业务简介

2.1行业基本情况

根据国家统计局发布的《中华人民共和国2022年国民经济和社会发展统计公报》数据显示，报告期内，全国共有医疗卫生机构103.3万个，其中医院3.7万个，包含公立医院1.2万个，民营医院2.5万个；基层医疗卫生机构98万个，包含乡镇卫生院3.4万个，社区卫生服务中心(站)3.6万个，门诊部(所)32.1万个，村卫生室58.8万个；专业公共卫生机构1.3万个，其中疾病预防控制中心3385个，卫生监督所(中心)2796个。全国卫生健康支出22542亿元，比上年增长17.8%。参加基本医疗保险人数134570万人，其中参加职工基本医疗保险人数36242万人，参加城乡居民基本医疗保险人数98328万人。

2022年起，新版国家医保药品目录正式实施，新进药品74种，11种药品被调出，目录内药品总数达2860种，包含西药1486种，中成药1374种，其中中药饮片仍为892种。此次调整后目录内的药

品结构趋于更加合理，既包括高血压、糖尿病、肿瘤、心脑血管疾病等常见的治疗药物，也包括很多罕见病治疗药物在内，其中新增的有7种罕见病用药。从谈判情况看，67种目录外独家药品谈判成功，平均降价61.71%，将为更多患者实现“减负”。2022年7月，第七批国家组织药品集中带量采购在江苏南京产生拟中选结果。此次集采有60种药品采购成功，327个拟中选产品平均降价48%，按约定采购量测算，预计每年可节省费用185亿元。截止至2022年，已开展7批国家组织药品集中采购，共覆盖294种药品，按集采前价格测算，涉及金额约占公立医疗机构化学药、生物药年采购额的35%，集中带量采购已经成为公立医院药品采购的重要模式。集采常态化下，药品降价已成趋势，产品利润空间的压缩，倒逼企业通过提升经营效率，来降低生产成本，对企业科学运营提出更高要求。

2.2行业发展情况

据国家统计局发布的数据显示，报告期内，全国规模以上工业企业实现利润总额84038.5亿元，比上年下降4.0%(按可比口径计算)。其中，医药制造业2022年累计营业收入29111.4亿元，同比增长-1.6%，累计利润总额4288.7亿元，同比增长-31.8%。营业成本累计16984.6亿元，同比增长7.8%。受新医改政策的影响，医药制造业收入有所承压，利润水平也随之下滑。随着人工成本、原材料、厂房设备折旧费用持续攀升，医药企业普遍面临着成本控制的挑战，倒逼企业针对“降本增效”寻求突破之路。2022年1月，工信部、国家卫健委、国家医保局、国家药监局等九部门联合印发《“十四五”医药工业发展规划》，明确到2025年，主要经济指标实现中高速增长，前沿领域创新成果突出，创新动力增强，产业链现代化水平明显提升，药械供应保障体系进一步健全，国际化水平全面提高。到2035年，医药工业实力将实现整体跃升；创

新驱动发展格局全面形成，产业结构升级，产品种类更多、质量更优，实现更高水平满足人民群众健康需求，为全面建成健康中国提供坚实保障。2022年12月，最高人民法院出台了《关于加强中医药知识产权司法保护的意见》，目的在于加强中医药知识产权司法保护，促进中医药传承精华、守正创新，推动中医药事业和产业高质量发展。其中指出要加强对中医药专利、商业标志、商业秘密、著作权的保护，严厉惩治中医药知识产权侵权行为，将中医药特色与改革相融合，将中医药知识产权保护上升到完备的法律规范层面，以解决中医药领域的现实问题、满足现实利益诉求为导向，建立健全中医药知识产权保护的法律规范体系，使中医药知识产权保护有法可依，是继承中医药传统文化的重要保障。2022年，国务院办公厅印发了《“十四五”中医药发展规划》，党中央、国务院高度重视中医药发展，将传承创新发展中医药定位为新时代中国特色社会主义事业的重要内容。目标到2025年，中医药健康服务能力明显增强，中医药高质量发展政策和体系进一步完善，中医药振兴发展取得积极成效，在健康中国建设中的独特优势得到充分发挥。同时，《“十四五”中医药发展规划》针对中医药服务体系、人才、传承创新、产业和健康服务业、文化、开放发展、治理能力等方面，提出中医药服务体系进一步健全，中医药特色人才建设加快推进，中医药传承创新能力持续增强，中医药产业和健康服务业高质量发展取得积极成效，中医药文化大力弘扬，中医药开放发展积极推进，中医药治理水平进一步提升等目标。在技术革新和国家颁发的《中药注册管理专门规定》《中医药发展战略规划纲要（2016－2030年）》等一系列政策的支持下，中成药产业朝着规范化、健康化发展，同时中药颗粒配方、经典名方制剂等新型中药产品市场逐步开放，中成药行业进一步加快发展步伐。中医药标准化、信息化、产业化、现代化

水平不断提高，中医基础理论研究及重大疾病攻关取得明显进展，中医药防治水平大幅度提高。

2.3行业周期性特点

伴随居民收入水平提高、消费升级、健康观念提升，中成药市场近年来保持较快发展，中成药行业没有明显的周期性特征，是典型的弱周期行业。但由于具体病种的发病率有一定的季节性，导致治疗该病种的药品销售具有一定季节性特点。总体来看，医药行业无明显的周期性特点。

2.4公司所处行业地位

公司处于国内女性医药健康领域的领先地位。“千金”为妇科中成药领域首个中国驰名商标，母公司现有片剂、胶囊剂、颗粒剂等12个剂型，主要产品有妇科千金片（胶囊）、补血益母丸（颗粒）、椿乳凝胶、妇科断红饮胶囊等11个独家品种，拥有妇科类产品发明专利58项。补血益母丸（颗粒）是产后恢复领域仅有的3个国基药品种之一。2022年妇科千金片、益母颗粒、加味逍遥丸均进入了零售市场妇科TOP20品种榜。2022年妇科千金片先后荣获“妇科用药西普金奖”“头部力量中国医药高质量发展成果品牌”“店员推荐率最高品牌”等荣誉称号，千金品牌在妇科领域的领先地位得到进一步加强。

2.5公司主要业务

报告期内，公司主要从事中成药、化学药和女性卫生用品的研制、生产和销售以及药品的批发和零售业务。

公司秉承“跳出妇科，做女性健康系列；跳出本业，做中药衍生系列”的发展战略，以妇科中药为核心，逐步向女性大健康产业领域延伸,开发更多关联业务。母公司主要产品有妇科千金片（胶囊）、补血益母丸（颗粒）、椿乳凝胶、妇科断红饮胶囊等11个独家品种，妇科千金片（胶囊）已连续十多年保持口服妇科炎症中成药第一品牌的

地位。女性健康衍生品有千金净雅卫生巾、千金润洗护系列产品等。

2.6公司经营模式

公司经营主要包含医药工业和医药商业，医药工业主要生产中成药和西药，医药商业主要包括医药批发及零售。

（1）采购模式

公司的主要中药材原材料为当归、党参、穿心莲等中药材。公司为提高原药材质量，保障供应，千金药材在甘肃、云南药材产地设立了中药材种植、收购、加工基地。除此之外，公司生产所需的其他中药材，化学原料药，辅助材料，包装材料等物料均系向外部供应商采购。公司建立了一套成熟的供应商遴选与考核机制，实行优胜劣汰，制定了规范的采购管理制度和完善的采购业务流程。

（2）生产模式

公司按照国家GMP要求和公司制定的药品生产标准组织生产。生产部门负责安排生产任务，协调和督促生产计划的完成，同时对产品的生产过程、工艺要求和卫生规范等执行情况进行监督；质量控制部门负责生产过程中的质量监督和管理，通过对生产各环节的原材料、半成品、成品质量严格控制，保证最终产品的质量和安全。

（3）销售模式

公司产品主要通过医疗终端、零售终端进行销售。公司以数字化营销为支撑，开展“精准高效”营销工作，在不断提升自身经营能力和市场地位的同时，通过经营驾驶舱深挖内部资源、广泛归集外部资源，打造数字营销新生态，为上下游产业赋能，促进行业的健康、有序发展。

针对医疗终端，公司医疗营销坚持学术营销，积极参与学术及公益活动。通过学术营销传递妇科千金片（胶囊）的研究成果和产品优势，保证妇科千金片（胶囊）的学术曝光率。实施“城市领先战略”，增加在城市等级医院的覆盖率和市场份额，并坚持抓好流失预警，巩

固在县级等级、城市基层和农村基层的优势。通过坚持对补血益母丸（颗粒）的三大开发，在流产和产后康复领域补血益母丸（颗粒）市场份额逐年加大，目前销售占比已提升到24.3%，医疗营销品种双轮驱动，改变了公司独家中成药一品独大的局面。针对零售终端，坚定不移开展费用优化和有序销售，通过驻店带教实现有效店员开发，重构业务增长模式，为零售终端的持续健康发展打下了坚实基础，在零售市场妇科中成药领域的市场份额依旧保持领先。公司药品和衍生品通过传统电商、直播带货、社区团购、私域直播等方式进一步加强了线上渠道的营销力度。

3.公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润

3.3季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4.股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位: 股

自然人

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5.公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1.公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入402,627.86万元，同比上年366,384.46万元增长9.89%；实现利润总额44,581.28万元，同比上年43,342.20 万元增长2.86%；实现归属于上市公司股东的净利润30,362.52万元，同比上年30,206.34万元增长0.52%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润27,978.27万元，同比上年25,282.24 万元增长10.66%。

2.公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

议案2

关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

根据《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，现将经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过的《公司2022年度董事会工作报告》提交本次股东大会。请各位股东审议批准。

株洲千金药业股份有限公司

董事会2023年5月9日

附件2：《2022年度董事会工作报告》

附件2

株洲千金药业股份有限公司2022年度董事会工作报告

第一部分 2022年工作回顾

一、盈利能力继续提升，经营质量持续向好

1.业绩明显增长。公司切实践行千金经营法式，经营业绩再创新高。2022年，公司实现营业收入40.26亿元，同比增长9.89%；净利润3.88亿元，同比增长3.61%；总资产46.22亿元；基本每股收益

0.7093元。

2.竞争力有提升。2022年，公司获评国家药监局南方所评选的“头部力量?中国医药高质量发展成果企业”。公司主打产品妇科千金片（胶囊）在公立医疗妇科炎症中成药市场的份额占比从2017年的17.0%跃升至2022年的21.8%，排名妇科中成药第一名，并入选“头部力量?中国医药高质量发展成果品牌”。补血益母丸（颗粒）在产后恢复类中成药市场的份额占比从2017年的1.9%上升至2022年的

8.1%。公司的行业地位及产品的市场份额持续提升。

3.数字化在推进。公司数字化经营项目以“两化深度融合”为目标，通过自主研发系统采集市场开发、履职过程、经营核算等数据，并采用数据建模、人工智能等技术等对数据进行全面分析和运用。利用边际利益率、销售利益率、费用利益率等评估指标，核算经营过程中资源的投入与收益，厘清资源的投入、优化方向，进而指导公司对产品、费用、人员、终端等资源进行优化，全面提升了企业资源运筹效率。继2021年获得“国家两化融合试点示范企业”后，公司于2022年荣获全国工业APP和信息消费大赛“信息消费创新奖”。

二、董事会高效履职，公司治理成效提升

1.日常履职合法依规。公司董事会严格按照《公司法》《公司章

程》等要求审慎行使权力，充分发挥治理核心作用，为公司高质量发展提供科学决策。2022年组织召开股东大会5次，审议议案20项、召开董事会9次，审议议案30项。公司各位董事严格遵守董事行为规范，积极学习各类监管规定，认真履职，不断提升专业履职能力。同时，进一步梳理了“三会一层”与党委会的关系，明确了党委会前置研究讨论事宜。2022年，公司入选湖南省公司治理示范企业名单，公司“千金经营法式”带来的创新模式，在全省国资系统得到广泛宣传与推广。

2.决议执行切实有效。公司董事会按照法律、法规的要求，保障与会股东及股东授权代理人的知情权、发言权、质询权和表决权，保证了股东大会现场会议的顺利召开，确保股东大会对每项议案进行了充分讨论，并确保股东大会的各项决议均已得到严格执行或实施。公司董事会为充分了解中小投资者的意愿与诉求，对于股东大会拟审议的事项涉及全体股东利益和公司发展时，对中小投资者的投票情况进行单独计票，保障了中小投资者依法行使权利。

3.风险管控全面加强。2022年，公司对相关制度全面梳理，进一步完善了以公司章程为基础的内部制度体系。建立了《独立董事工作制度》，修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《党委会议事规则》《总经理办公会议事管理规定》《监事会议事规则》《法律事务管理制度》等制度，以确保制度能符合最新的政策、行业要求。公司深化依法治企理念，加强法务体系建设，强化合规管理，通过完善办事流程、监督手段和风险防范措施，保障企业良性发展。此外，公司进一步加强内控工作水平，从资金管理、采购管理、合同管理等方面开展公司内部审计工作，严防经营风险。

三、重视投资者关系，积极维护股东权益

1.严控信息披露质量。以合规为基础，以投资者需求为导向，不断提升信息披露工作的质量，坚持防范内幕交易。全年公司共披露公

告55项，按监管规定披露三会决议、对日常经营中的重大事项以及决议的重大事项进行单独披露，主动披露公司产品获得药品批文、委托理财等临时公告，无一例补充或更正。公司进一步拓宽信息披露的广度和深度，不断提高信息透明度，充分展示公司的品牌价值和投资价值。

2.加强与投资者沟通。公司董事会高度重视与投资者沟通工作，全年回答上交所互动易平台问题308条，对投资者尤为关心的公司经营情况、产品研发、行业政策等问题给予耐心解答。并在交易所官方平台举办网上年度和半年度业绩说明会、参加网上投资者接待活动，以多重形式保障投资者知情权，推动公司价值最大化和股东利益最大化有机统一。

3.积极进行现金分红。2022年，公司实施2021年度现金股利分配工作，分派现金2.579亿元，占2021年度归属于上市公司股东净利润的85.37%。公司近三年以扎实的盈利能力，兼顾利润分配政策的连续性和公司未来发展，努力践行股东回报义务，持续为投资者带来稳健回报，分红现金总额约为8.857亿元，切实保障了广大股东投资收益。

第二部分 2023年工作安排

一、坚定践行千金法式，推动效益稳定增长

1.持续优化资源配置。践行千金法式的过程是不断优化的过程，要从“人员、费用、终端、品种和客户”五个方面进行优化，提高投入产出。优化要以数字化经营系统为依托，以市场数据、经营数据、行为数据为依据，完善行动指引，做到所有决策基于数据、所有履职源于系统、所有评价全凭系统，使公司资源的配置更加高效，优化更加精准。

2.加速数字化经营转型。在全集团大力推进经营驾驶舱系统建设，

进一步提升集团的决策效率、资源运筹效率。对营销版块的精准高效系统进行优化和应用，推进外部资源的归集和链接，全面赋能营销数字化。同时，围绕生产安全标准化、流程化、信息化和重点安全生产设施和设备的实时监控、预警两个方向，打造工业互联网+生产安全管理平台，推动数字化系统与传统生产体系深度融合。

3.聚焦产品培育新动能。以市场需求为指引，聚焦公司有优势的妇产科、心血管和抗病毒等领域，精准立项、加快开发。中药领域要加快妇科中药新药的研发速度，重点是妇科“经典名方”和医院临床制剂转化的开发，并持续对现有品种尤其是独家品种进行深挖，从原药材、生产过程及质量标准等方面不断提升，让技术成为产品的最大竞争力。化药领域要加快推进在研项目进度，开发标准要由“审批通过”转变为“有价值的审批通过”，要把“批文品种”变成“价值品种”，确保高效优质完成开发任务。衍生品领域在对千金净雅、千金润系列产品进行升级的同时要加强养生、保健及老龄化市场产品的开发。

二、强化公司规范治理，促进健康稳定发展

1.不断加强董事会建设。董事会要持续加强对新《公司法》《证券法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》等法律法规的学习，按照要求进一步健全公司治理结构，把握上市公司治理关键点，不断提高公司治理水平，为公司高质量发展提供保障。要进一步发挥董事会及专门委员会、独立董事专业职能，突出董事会对公司经营层的指导力、决策力和风险控制力，持续加强董事履职能力培训，提高董事会决策的科学性、高效性。2023年，公司第十届董事会任期届满，要严格按照法律法规和监管要求，高质完成董事会换届工作。

2.不断优化制度体系。董事会将密切关注内外部环境变化及资本市场不断深化、推陈出新的政策法规，修订公司相关规章制度，统筹完善各级决策机构和治理主体的议事规则，健全公司以《公司章程》

为基础的制度体系。确保董事会职权落实到位，形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，促进公司现代化治理体系不断完善。

3.不断强抓风险控制。董事会将进一步完善风险管理体系，从内控、审计、法务、纪检等多维度，围绕风险“发现、识别、预防、控制”四个环节，梳理主要业务流程和关键控制点，将风险管控意识内化于生产经营各个环节，实现潜在风险事项的动态管控，提升风险管理的准确性和全面性，保障公司生产安全有效、经营依法合规。

三、加强信披投关质量，提升公司市场形象

1.提高信息披露标准。严格按照监管要求履行信息披露义务，持续做好法定信息的披露，不断提高信息披露标准和信息披露质量，确保投资者的知情权和监督权。同时，要加强内幕信息的管理，严格控制内幕信息的传递范围，加强内幕信息的保密工作。

2.积极维护投资者关系。主动对接市场，加强同机构、医药行业研究员的沟通交流。加强媒体关系维护，紧盯舆情动态，做好价值宣传强化正面引导。积极参加行业相关的资本论坛、投资策略会，借助交流平台，充分展现公司价值。通过多种方式与投资者进行沟通，让投资者充分了解公司的内在价值与发展前景，加深投资者对企业的了解和信任，加强公司与投资者之间长期、稳定、高效的良好互动。

3.切实履行社会责任。公司作为国有控股企业，将一如既往的积极履行社会责任，重视经济发展、社会进步、环境保护、资源利用四个方面的和谐统一。关注区域环境和社会问题，将公司的经营行为与社会责任紧密结合，增强公司综合竞争力，获取合理回报的同时回馈社会，维护、增进社会利益，实现企业和社会协调发展，创造可持续发展的未来。

议案3

关于《公司2022年度财务决算报告》的议案

各位股东：

根据《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，现将经公司第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过的《公司2022年度财务决算报告》提交本次股东大会。请各位股东审议批准。

株洲千金药业股份有限公司

董事会2023年5月9日

附件3：《公司2022年度财务决算报告》

附件3

株洲千金药业股份有限公司

2022年度财务决算报告

一、 公司经营情况

1.收益利润情况

公司实现营业收入40.26亿元，同比增长9.89%；总成本（含成本及费用）36.15亿元，同比增长9.47%；实现利润总额4.46亿元，同比增长2.86%；实现归属于母公司净利润3.04亿元，同比增长0.52%；每股收益0.7093元，同比下降1.73%。其中：计提股权激励费用1284万，剔除股权激励费用后的利润总额4.59亿，同比增长5.82%；归属于母公司净利润3.15亿元，同比增长4.13%。

具体情况见下表：

单位：万元

少数股东损益

母公司实现营业收入10.09亿元，同比增长4.98%；总成本（含成本及费用）8.34亿元，同比增长5.41%；实现利润总额2.44亿元，同比下降10.98%；实现净利润2.26亿元，同比下降10.34%。其中：计提股权激励费用1284万，剔除股权激励费用后的利润总额2.57亿，同比下降6.29%；净利润2.36亿元，同比下降6.01%。

剔除股权激励费用及子公司分红后的利润总额2.02亿元，同比增长3.10%；净利润1.82亿元，同比增长4.73%。

具体情况见下表：

单位：万元

2.资产及现金流情况

资产总额为46.22亿元，同比增长13.84%。其中：流动资产35.13

亿元，同比增长20.44%；应收票据5.92亿元，同比下降2.55%；应收款项2.83亿元，同比增长11.11%；固定资产5.58亿元，同比增长21.58%。净资产为28.16亿元，同比增长4.31%。其中：归属于母公司净资产22.16亿元，同比增长3.06%；未分配利润9.71亿元，同比增长4.31%。加权平均净资产收益率13.89%，同比增加0.21个百分点。

经营活动产生的现金流量净额7.33亿元，同比增长51.05%。

3.主要财务指标变化

经营效率及偿债能力指标如下：

盈利能力指标如下：

净资产收益率(%)

4.简要分析及说明

营业收入同比增长9.89%，总成本同比增长9.47%。主要是药品生产及药品批发零售板块收入的增长。

营业成本增长12.68%，主要是销售带来的增长。

管理费用同比增长8.62%，主要是股权激励费用计提1284万所致。

经营活动现金净流量同比增长51.05%，一是因公司销售额及票据贴现增加，二是因公司开具银行承兑支付采购款增加所致。

公司应付票据、应付账款等流动负债有一定增加，表明公司竞争力增强。资产负债率39.07%，同比增加5.56个百分点，公司负债仍维持在低水平。

二、关于报表编制与执行主要会计政策情况说明：

公司执行财政部颁布的《企业会计准则》、应用指南和其他相关规定，并符合中国证监会的有关规定，具体在会计报表附注中详细说明。

三、其他重要事项

截至2022年12月31日止，公司不存在应披露而未披露的未决诉讼、仲裁事项、对外担保等或有事项以及委托理财、其他重要合同等事项。

议案4

关于《公司2022年度利润分配方案》的议案

各位股东：

根据《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，现将经公司第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过的公司《关于2022年利润分配方案》提交给本次股东大会。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2022年度归属于母公司所有者的净利润为303,625,165.42元，依据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金5,650,000.00元，2022年度实现的可供分配利润为297,975,165.42元，加上上次分配后留存的未分配利润672,849,267.24元，累计可供股东分配利润为970,824,432.66 元。

2022年度利润分配方案：以分红派息股权登记日的股份数为基数，向全体股东每10股派现金红利3.5元（含税）。

请各位股东审议批准。

株洲千金药业股份有限公司

董事会2023年5月9日

议案5

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

天职国际会计事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构。经董事会审计委员会提议，公司拟继续聘任天职国际会计事务所为公司2023年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构。

天职国际会计事务所的具体情况如下：

一、机构信息

（一）基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

（二）人员信息

截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师943人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

（三）业务信息

天职国际2021年度业务收入26.71亿元，审计业务收入21.11亿元,证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等，审计收费总额 2.82 亿元，该公司同行业上市公司审计客户134家。天职国际具有该公司所在行业审计业务经验。

（四）投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同）天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

（五）诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员20名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

二、项目信息

本公司审计业务主要由天职国际株洲分所 （以下简称“株洲分所”）具体承办。株洲分所于 2010年成立，负责人为刘智清。株洲分所注册地址为湖南省株洲市天元区长江北路16号招投标大厦10楼、11楼。株洲分所成立以来一直从事证券服务业务。

（一）基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如

下：

项目合伙人及签字注册会计师1：曾春卫，2008年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2007年开始在该所执业，2023年开始为株洲千金药业股份有限公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告8家，近三年复核上市公司审计报告1家。

签字注册会计师2：张剑，2003年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2010年开始在该所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告0家。

签字注册会计师3：钟葵，2008年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2010年开始在该所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。

根据天职国际质量控制政策和程序，王军及其团队拟担任项目质量控制复核人。

王军，1998年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2000年开始在该所执业，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

（二）诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

（三）独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

（四）审计收费

本期审计收费公司拟支付天职国际财务审计费71.00万元及内

控审计费19.00万元，费用合计90.00万元，本次审计费用按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

请各位股东审议批准。

株洲千金药业股份有限公司

董事会2023年5月9日

议案6

关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

依据《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，现将经公司第十届监事会第十四次会议审议通过的关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案提交本次股东大会。请各位股东审议批准。

株洲千金药业股份有限公司

监事会

2023年5月9日

附件4：《公司2022年度监事会工作报告》

附件4

株洲千金药业股份有限公司2022年度监事会工作报告

2022年度，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，认真履行监督职责，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，保证了公司的规范运作。现将2022年度监事会工作报告如下：

一、监事会运作情况

1.及时召开会议审议有关事项

报告期内监事会召开了六次会议，各次会议的召开与表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。会议召开情况及决议内容如下：

2022年2月25日，公司第十届监事会第八次会议以通讯方式审议并通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》的议案。

2022年4月13日，公司第十届监事会第九次会议审议并通过了《公司2021年度报告及摘要》《公司2021年度监事会工作报告》《公司2021年度利润分配预案》《关于续聘会计师事务所》《公司2021年度财务决算报告》《公司内部控制评价报告》六项议案。

2022年4月27日，公司第十届监事会第十次会议以通讯方式审议并通过了《公司2022年第一季度报告》的议案。

2022年8月25日，公司第十届监事会第十一次会议以通讯方式审议并通过了关于修订《株洲千金药业股份有限公司监事会议事规则》《公司2022年半年度报告及摘要》二项议案。

2022年10月27日，公司第十届监事会第十二次会议以通讯方式审议并通过了《公司2022年第三季度报告》《关于拟参与株洲市先进产业集群发展母基金暨关联交易的议案》二项议案。

2022年12月14日，公司第十届监事会第十三会议以通讯方式审议并通过了《关于授予激励对象预留限制性股票的议案》的议案。

2.严格履行监事会监督职责

公司全体监事勤勉尽责，报告期内监事翟浩先生因工作原因未能出席第十届监事会第九次会议，已委托其他监事代为出席并表决，其他监事均出席了全部监事会会议，并对提交监事会审议的各项议案积极发表意见，依法行使了表决权。

监事会成员出席了公司报告期内召开的年度股东大会会议。

监事会主席列席了公司所有重大经营决策会议，对公司经营决策的有关程序和经营管理行使了监督职责。

监事会对公司编制的定期报告进行了审核，对公司各项财务制度的执行情况、财务状况等进行了监督检查。对发现的部分问题提出了整改意见，并对整改情况进行了复查。

监事会对公司董事会、高级管理层及其成员的履职情况，内部控制，信息披露情况进行了监督检查。

监事会对公司“三重一大”事项即重大经营决策、重大项目安排、重要人事任免、大额资金运作事项的决策执行情况进行了监督检查。

监事会及时了解各子公司的财务状况及重大经营决策情况，组织对子公司规范运作情况进行专项检查，并将检查中发现的问题向各有关方面进行了反馈，提出了改进建议并督促落实。

二、监事会对2022年度有关事项发表的意见

1.公司依法运作情况

公司董事会和管理层能够严格按照《公司法》《证券法》《上海交易所股票上市规则》《公司章程》及其他相关法规制度进行规范运作，依法经营。2022年，公司召开股东大会5次，共形成股东大会决议20项；董事会召开会议9次，形成董事会决议30项。

经核查，监事会认为公司重要决策程序合法规范，有关决议的内

容合法有效；董事会认真执行了股东大会的各项决议，公司经理层认真执行了董事会的有关决议，履行了勤勉尽职的义务。2022年1月26日，公司通过清廉株洲网站获悉，原株洲国投集团党委书记、董事长，公司外部董事李葵因涉嫌严重违纪违法，目前正接受株洲市纪委监委纪律审查和监察调查；2022年3月15日，公司通过清廉株洲网站获悉，原株洲国投集团党委委员、副总经理，公司外部董事袁斌涉嫌严重违纪违法，目前正接受株洲市纪委监委纪律审查和监察调查；除此以外，未发现董事和高管人员在履行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害股东利益和公司利益的行为。

2.检查公司财务情况

公司各期的财务报告客观、真实地反映了公司财务状况、经营成果和现金流情况。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告。

3.信息披露情况

公司董事会能够严格按照信息披露制度要求及时、准确、完整地履行信息披露义务。没有发现公司存在信息披露的重大失误，没有应披露而未披露的重大事项，也没有进行选择性信息披露而损害中小股东利益的情况发生。

4.内部控制体系建设和实施情况

公司内部控制机制遵循了健全性、独立性、相互制约、防火墙等原则，内部控制有效，未发现公司存在内部控制的明显缺陷。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及执行现状。

5.收购、出售资产和对外担保情况

本年度内公司无重大收购和出售资产行为，没有发现内幕交易、违规担保和应披露而未披露的担保事项，没有发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。

6.关联交易情况

报告期内公司发生的关联交易均根据公司生产经营的需要，按照“公平、公正、合理”的原则进行，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及公司非关联股东的利益。2023年，监事会将积极适应公司的发展需要加强自身学习，提高监事履职的专业能力；诚信自律，忠实履行职责；针对发现的问题，认真督促整改，以确保今后不发生类似的事件；继续加大监督工作力度，进一步推进公司内部控制和监督机制的完善，更好的发挥监事会的监督职能，促进公司更加规范地运作，切实维护公司及全体股东的利益，促进公司持续、稳健发展。

议案7

关于选举公司第十届董事会董事的议案

各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，结合主要股东提名情况，并经公司董事会提名委员会审议通过，公司于2023年4月11日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过提名张文澍先生为公司第十届董事会董事候选人，提交本次股东大会审议。请各位股东予以审议。

株洲千金药业股份有限公司

董事会

2023年5月9日

附：张文澍先生的简历张文澍，男，汉族，1964年8月出生，湖南长沙县人，2003年6月加入中国共产党，大专学历。1982年9月至1984年7月，湖南省郴州商业学校财会专业学习；1984年7月至2000年4月，株洲市化轻工材料总公司财务科会计、副科长、副总经理（其间：1984年10月至1988年12月湖南财经学院会计专业专科学习）；2000年4月至2002年4月，株洲市城市排水有限公司工作，市霞湾污水处理厂副主任，计财科科长（兼）；2002年4月至2003年8月，株洲市城市排水有限公司副总经理（其间：2000年9月至2002年7月江西财经大学会计专业研究生班结业）；2003年8月至2005年4月，株洲市

城市道路建设开发公司董事，株洲市城市排水有限公司董事会董事（其间：2003年11月兼任株洲市城市建设投资经营公司企划经营部部长）；2005年4月至2008年6 月，株洲市天元体育产业有限公司董事长（其间：2007年9月至2008年1月株洲市委党校中青班学习）；2008年6月至2010年10月，株洲市城市建设投资经营有限公司总经理助理；2010年10月2011年4月，株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲市国投集团”）总经理助理，株洲市国投水木开发建设有限公司总经理；2011年4月至2011年12月，株洲市国投集团总经理助理，株洲市恒通资产管理有限责任公司总经理；2011年12月至2018年10月，株洲市国投集团党委委员、副总经理（其间：2013年5月至2013年7月株洲市委党校县干班学习）；2018年10月至2022年6月，株洲市国投集团副总经理；2022年6月至今，株洲市国投集团副处级干部。除在公司控股股东株洲市国投集团担任副处级干部外，不存在与控股股东、实际控制人其它的关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

株洲千金药业股份有限公司2022年度独立董事述职报告

作为株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年我们按照《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，依法履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对董事会的相关事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，促进了公司的规范运作，切实维护了公司及股东的利益。现将2022年度独立董事工作情况向股东大会报告如下：

一、独立董事的基本情况

1.王若光：男，1967年生，生物学博士后。现任长沙高新开发区若光医药科技有限公司、若光医学研究中心首席科学家，原湖南中医药大学教授，研究生及博士生导师。

2.邓超：男，1965年生，研究生学历，博士学位，教授，中共党员。现任中南大学商学院教授、博士生导师。担任的社会职务有：

湖南长远锂科股份有限公司独立董事、深圳燕麦科技股份有限公司独立董事。

3.周季平，男，1965年生，本科学历。现任湖南省注册会计师资产评估行业党委副书记、湖南建业会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、中共湖南建业联合支部委员会书记。担任的社会职务有：中国注册会计师协会第五届理事会理事，湖南省注册会计师协会第四届理事会副会长，湖南省房地产协会中介委员会副主任委员，湖南省土地估价师与土地登记代理人协会副会长，湖南省第十一届政协委员。

4.邓建华（已离任）：女，1968年生，本科学历，高级会计师，注册会计师。现任中审华会计师事务所总所合伙人和湖南分所副所长。

担任的社会职务有：湖南农业大学会计硕士专业学位研究生校外指导老师、湖南中天建设集团股份有限公司独立董事。我们三个独立董事与公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性情况。

二、独立董事年度履职概况

1.出席会议情况

2022年公司共召开9次董事会，我们均按时出席，未有无故缺席的情况发生。

公司股东大会、董事会会议的召集、召开合法有效，重大经营决策事项及定期报告的审议均履行了相关程序。作为独立董事，我们对会议审议事项进行了认真的研究和审核，并充分发表了独立意见。2022年，我们对公司董事会的各项议案均未提出异议。

2.关于2022年年报工作情况

在公司2022年年报的编制和披露过程中，我们认真听取了公司管理层汇报的公司本年度的生产经营情况及审计工作时间安排，对公司进行了实地考察，并与年审会计师进行了两次充分沟通，及时发现并协调解决审计工作中存在的问题，切实履行了独立董事的责任和义务。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1.对外担保及资金占用情况

公司严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。

至今，公司没有为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司为控股子公司提供担保的贷款为子公司日常经营所需，符合公司整体发展战略需要，符合中国证监会证监发[2005]120号文件及《公司章程》的规定，提供担保程序合法、批准手续齐备。

公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

2.现金分红及投资者回报情况

公司一直重视对投资者的合理投资回报，保持利润现金分红政策的连续性和稳定性。公司章程中规定"每年以现金分配方式分配的利润不少于该年度实现的可分配利润的百分之二十。"我们对公司2021年度利润分配方案发表了同意的独立意见。2022年，公司派发2021年现金分红总额2.58亿元。真正使投资者享受公司发展的回报。

3.内部控制的执行情况

公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，公司已建立起比较全面的内部控制体系，增强了公司抵御风险的能力，为实现公司战略发展目标提供制度保障。

4.聘任会计师事务所情况

我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年度的审计工作中，工作主动、恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的各项工作。其报告客观公正。我们同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度会计和内部控制审计机构。

5.信息披露的执行情况

我们重视和关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司信息披露管理制度》

有关规定，2022年共发布临时公告51个，定期报告4次，在2022年度真实、及时、准确、完整的完成了信息披露工作。

6.董事会下设专门委员会的运作情况

董事会各专门委员会在2022年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。2022年，薪酬与考核委员会对公司高级管理人员薪酬发放进行了考核和审议。审计委员会就2022年度财务报告进行了审议。独立董事在各专门委员会的履职过程中都发挥了重要作用，独立董事结合自己的专业知识，对公司的发展战略、内部管理、产品研发及销售等方面提出了很多建议性的意见和建议，并在各自专业领域为公司做了很多指导性工作。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，在2022年度履职过程中，我们忠实勤勉地履行了独立董事职责。

我们对公司生产经营、内部管理、年报编制和信息披露及其他重大事项等方面，进行了主动咨询、了解，认真听取相关人员的汇报，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，获取所作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上发表了意见，认真行使职权。同时，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切实提高对公司和投资者利益的保护能力。

2023年，我们将按照相关法律法规对独立董事规定和要求，继续认真、尽责、勤勉地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司董事会不断提高科学决策水平，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。