千金药业：2025年第一次临时股东大会决议公告

查股网 2025-03-15 千金药业(600479)公司公告

证券代码：600479 证券简称：千金药业公告编号：2025-013

株洲千金药业股份有限公司2025年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2025年3月14日

(二) 股东大会召开的地点：湖南省株洲市天元区株洲大道801号千金药业三

楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数	1,029
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	71,233,077
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）	16.8004

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。本次会议由公司董事会召集，会议由公司董事长蹇顺主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席7人，公司董事谢爱维先生、独立董事狄文先生和马理先生以通讯方式参加本次会议，公司董事周述勇先生和曾艳女士因工作原因未能出席本次会议；

2、公司在任监事3人，出席2人，监事龙翼因工作原因未能出席本次会议；

3、董事会秘书朱溧女士出席了本次会议；其他高管列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	59,523,014	83.5609	11,572,463	16.2459	137,600	0.1932

2、议案名称：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案（逐项表决）

2.01、议案名称：本次交易方案概述

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例

						（%）
A股	59,515,414	83.5502	11,386,263	15.9845	331,400	0.4653

2.02、议案名称：发行股份的种类、面值及上市地点

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	59,441,314	83.4462	11,414,263	16.0238	377,500	0.5300

2.03、议案名称：定价基准日及发行价格

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	57,508,114	80.7323	13,339,863	18.7270	385,100	0.5407

2.04、议案名称：交易价格及支付方式

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	59,133,764	83.0144	11,695,913	16.4192	403,400	0.5664

2.05、议案名称：发行对象和发行数量

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	57,485,414	80.7004	13,323,063	18.7034	424,600	0.5962

2.06、议案名称：股份锁定期

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	59,514,414	83.5488	11,355,363	15.9411	363,300	0.5101

2.07、议案名称：过渡期损益及滚存利润安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	59,559,014	83.6114	11,317,563	15.8880	356,500	0.5006

2.08、议案名称：业绩承诺、减值测试及补偿安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	59,558,614	83.6108	11,298,563	15.8613	375,900	0.5279

3、议案名称：关于《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	59,541,914	83.5874	11,483,763	16.1213	207,400	0.2913

4、议案名称：关于与交易对方签署《附条件生效的发行股份购买资产协议》《附

条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	59,574,614	83.6333	11,416,703	16.0272	241,760	0.3395

5、议案名称：关于公司本次交易构成关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	59,483,114	83.5049	11,451,003	16.0754	298,960	0.4197

6、议案名称：关于公司本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）

A股

59,330,114

83.2901

11,522,103

16.1752

380,860

0.5347

7、议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	59,470,714	83.4874	11,229,203	15.7640	533,160	0.7486

8、议案名称：关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	59,425,514	83.4240	11,452,603	16.0776	354,960	0.4984

9、议案名称：关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	59,364,614	83.3385	11,515,503	16.1659	352,960	0.4956

10、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	59,492,914	83.5186	11,399,603	16.0032	340,560	0.4782

11、议案名称：关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	59,347,314	83.3142	11,491,903	16.1328	393,860	0.5530

12、议案名称：关于公司未来三年（2025-2027）股东回报规划的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	59,801,954	83.9525	10,667,863	14.9759	763,260	1.0716

13、议案名称：关于公司提请股东大会审议同意株洲市国有资产投资控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	59,564,754	83.6195	11,176,763	15.6904	491,560	0.6901

14、议案名称：关于公司提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）

A股

59,412,814

83.4062

11,299,263

15.8623

521,000

0.7315

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案序号	议案名称	同意		反对		弃权
议案序号	议案名称	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
1	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案	59,523,014	83.5609	11,572,463	16.2459	137,600	0.1932
2.01	本次交易方案概述	59,515,414	83.5502	11,386,263	15.9845	331,400	0.4653
2.02	发行股份的种类、面值及上市地点	59,441,314	83.4462	11,414,263	16.0238	377,500	0.5300
2.03	定价基准日及发行价格	57,508,114	80.7323	13,339,863	18.7270	385,100	0.5407
2.04	交易价格及支付方式	59,133,764	83.0144	11,695,913	16.4192	403,400	0.5664
2.05	发行对象和发行数量	57,485,414	80.7004	13,323,063	18.7034	424,600	0.5962
2.06	股份锁定期	59,514,414	83.5488	11,355,363	15.9411	363,300	0.5101
2.07	过渡期损益及滚存利润安排	59,559,014	83.6114	11,317,563	15.8880	356,500	0.5006
2.08	业绩承诺、减值测试及补偿安排	59,558,614	83.6108	11,298,563	15.8613	375,900	0.5279
3	关于《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	59,541,914	83.5874	11,483,763	16.1213	207,400	0.2913
4	关于与交易对方签署《附条件生效的发行股份购买资产协	59,574,614	83.6333	11,416,703	16.0272	241,760	0.3395

	议》与《业绩承诺与补偿协议》等相关协议的议案
5	关于公司本次交易构成关联交易的议案	59,483,114	83.5049	11,451,003	16.0754	298,960	0.4197
6	关于公司本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案	59,330,114	83.2901	11,522,103	16.1752	380,860	0.5347
7	关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案	59,470,714	83.4874	11,229,203	15.7640	533,160	0.7486
8	关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案	59,425,514	83.4240	11,452,603	16.0776	354,960	0.4984
9	关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案	59,364,614	83.3385	11,515,503	16.1659	352,960	0.4956
10	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案	59,492,914	83.5186	11,399,603	16.0032	340,560	0.4782
11	关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议	59,347,314	83.3142	11,491,903	16.1328	393,860	0.5530

	案
12	关于公司未来三年（2025-2027）股东回报规划的议案	59,801,954	83.9525	10,667,863	14.9759	763,260	1.0716
13

关于公司提请股东大会审议同意株洲市国有资产投资控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案

		59,564,754	83.6195	11,176,763	15.6904	491,560	0.6901
14	关于公司提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案	59,412,814	83.4062	11,299,263	15.8623	521,000	0.7315

(三) 关于议案表决的有关情况说明

1、议案1-14均为特别决议议案，均已获得出席会议的、持有有效表决权股份总数的2/3以上股东通过；

2、本次股东大会议案1至议案11、议案13至议案14涉及关联交易事项，关联股东株洲市国有资产投资控股集团有限公司及相关法律法规规定的关联股东，对上述议案回避了表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：湖南启元律师事务所

律师：唐建平、史胜

2、律师见证结论意见：

本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

特此公告。

株洲千金药业股份有限公司董事会

2025年3月15日

? 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

? 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

附件：公告原文