凌云股份：中信建投证券股份有限公司关于凌云股份非公开发行限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于凌云工业股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对凌云股份非公开发行限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市流通的类型为非公开发行限售股。
（一）非公开发行核准情况
2022年1月14日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准凌云工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]60号），核准公司非公开发行不超过229,038,455股新股。公司本次最终发行股票数量为153,503,893股。
（二）股份登记时间及限售安排
2022年3月24日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管和股份限售手续。
| 序号 | 认购方 | 认购数量 （股） | 限售期（月） |
| 1 | 北方凌云工业集团有限公司 | 38,932,146 | 18 |
| 2 | 中兵投资管理有限责任公司 | 16,685,205 | 18 |
| 3 | 产业投资基金有限责任公司 | 40,044,493 | 6 |
| 4 | 产业发展基金（有限合伙） | 23,114,576 | 6 |
| 5 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟8期私募证券投资基金 | 7,786,429 | 6 |
| 6 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟23期私募证券投资基金 | 5,439,377 | 6 |
| 序号 | 认购方 | 认购数量 （股） | 限售期（月） |
| 7 | 重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,561,735 | 6 |
| 8 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 5,561,735 | 6 |
| 9 | 第一创业证券股份有限公司 | 10,378,197 | 6 |
| 合计 | 153,503,893 | - | |
说明：
1、公司控股股东北方凌云工业集团有限公司及其关联方中兵投资管理有限责任公司认购的股份上市流通日为2023年9月25日（限售期满的次一交易日）。
2、其他认购方认购的股份已于2022年9月26日（限售期满的次一交易日）上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，因实施限制性股票激励计划，公司新增23,640,500股限售流通股份，总股本由916,965,410股变更为940,605,910股；公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。本次限售股形成后至今，本次上市流通限售股的数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次非公开发行时，北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司已承诺认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不以任何方式转让。
截至本核查意见出具日，各认购方均严格履行了限售承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为55,617,351股；
（二）本次限售股上市流通日期为2023年9月25日；
（三）本次限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 北方凌云工业集团有限公司 | 38,932,146 | 4.14 | 38,932,146 | 0 |
| 2 | 中兵投资管理有限责任公司 | 16,685,205 | 1.77 | 16,685,205 | 0 |
| 合计 | 55,617,351 | 5.91 | 55,617,351 | 0 | |
六、股本变动结构表
单位：股
| 项目 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 79,257,851 | -55,617,351 | 23,640,500 |
| 无限售条件的流通股 | 861,348,059 | 55,617,351 | 916,965,410 |
| 股份合计 | 940,605,910 | 0 | 940,605,910 |
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：凌云股份本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律法规的规定，限售股份持有人严格履行了公司非公开发行股票并上市前所做的承诺，本次限售股份申请上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对凌云股份本次非公开发行限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于凌云工业股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：________________ ________________
李书存 王 建
中信建投证券股份有限公司
2023年9月20日