凌云股份：股权激励限制性股票回购注销实施公告

凌云工业股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 回购注销原因：凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）2名激励对象因个人原因离职，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，离职人员不再符合激励对象资格，公司需要回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

? 本次注销股份的有关情况

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

2023年12月27日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司已就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序。目前公示期已满四十五天，在规定的债权申报期间内，公司未收到债权人要求提前清偿或提供担保的情况申报。

回购注销及通知债权人具体情况详见公司2023年12月28日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》《关于回购注销限制性股票并减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2023-062、063）。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据公司《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中第（四）款的规定：激励对象辞职、劳动合同期

满不续约，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时市价孰低值。公司实施的2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，2人因个人原因离职，不再符合激励对象资格，其持有的已获授权但尚未解锁限制性股票不再解锁，由公司回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及激励对象2人，合计拟回购注销限制性股票97,500股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票23,543,000股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登公司”）开立了回购专用账户（B882349603），并向中登公司申请办理了对上述2名激励对象所持有限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于 2024年2月29日完成注销，公司后续将根据有关法律法规要求，办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京市康达律师事务所认为：

（一）公司已就本次回购注销事项获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划》的规定。

（二）本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排符合《管理办法》《激励计划》中的相关规定。

（三）公司尚需就本次回购注销履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行减少注册资本及股份注销登记等程序。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会2024年2月27日