凌云股份:中信建投证券关于凌云股份部分募投项目结项及结项剩余资金永久性补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于凌云工业股份有限公司部分募投项目结项及结项剩余资金永久性补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“保荐机构”)作为凌云工业股份有限公司(以下简称“凌云股份”或“公司”)非公开发行A股股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定,对公司部分募投项目结项及结项剩余资金永久性补充流动资金事项进行了核查,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准凌云工业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]60号)文件,公司向包括公司股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司在内的9名特定对象非公开发行股票153,503,893股,发行价格为8.99元/股,募集资金总额1,379,999,998.07元,扣除各项发行费用人民币13,614,160.99元(不含增值税),实际募集资金净额人民币1,366,385,837.08元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年3月7日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了《凌云工业股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》(信会师报字[2022]第ZG10154号)。
公司已对募集资金实行了专户存储制度,并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司第七届董事会第二十一次会议审议通过的《2021年非公开发行A股股票预案》、第八届董事会第十三次会议审议通过的《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》,本次募集配套资金的具体使用计划及截
至2024年6月30日的具体使用情况如下:
单位:万元
序号 | 募投项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入净额 | 累计投入金额 | |
募投项目名称 | 项目名称 |
1 | 盐城新能源汽车零部件项目 | 盐城车身结构件项目 | 2,300.14 | 2,230.00 | 1,165.00 |
2 | 盐城新能源电池壳组件项目(一期) | 9,386.45 | 9,120.30 | 7,497.37 | |
3 | 盐城新能源电池壳组件项目(二期) | 8,621.70 | 8,409.39 | 6,578.54 | |
4 | 盐城新能源电池壳下箱体项目 | 2,846.88 | 1,500.00 | 1,042.82 | |
5 | 盐城新能源电池壳下壳体项目 | 5,135.22 | 2,670.31 | 1,474.33 |
6 | 武汉新能源汽车零部件项目 | 13,432.80 | 12,530.00 | 5,097.32 |
7 | 涿州新能源汽车零部件项目 | 涿州新能源电池壳项目(一期) | 3,600.00 | 2,170.00 | 1,992.73 |
8 | 涿州新能源电池壳项目(二期) | 1,169.90 | 847.50 | 382.67 | |
9 | 新能源汽车轻量化零部件研发与生产项目 | 5,009.65 | 4,332.20 | 984.78 |
10 | 收购凌云 吉恩斯49.90%股权并 扩产项目 | 热成型轻量化汽车结构件扩产项目(二期) | 15,321.97 | 7,307.29 | 3,487.55 |
11 | 收购凌云吉恩斯股权项目 | 25,948.00 | 25,948.00 | 25,948.00 | |
12 | 热成型轻量化汽车结构件扩产项目 | 16,541.83 | 13,693.01 | 7,413.62 |
13 | 沈阳保险杠总成项目 | 6,185.91 | 5,850.00 | 2,879.83 |
14 | 补充流动资金 | 41,392.00 | 40,030.58 | 40,030.58 |
合计
合计 | 156,892.45 | 136,638.58 | 105,975.14 |
注:盐城新能源电池壳下壳体项目、新能源汽车轻量化零部件研发与生产项目、热成型轻量化汽车结构件扩产项目(二期)为新增募投项目,相关变更情况已经公司2023年第二次临时股东大会审议批准。详见公司于2023年8月29日、9月14日披露的《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的公告》《2023年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2023-048、052)。
三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况
(一)本次结项募投项目情况
本次结项的募投项目包括盐城车身结构件项目、盐城新能源电池壳组件项目(一期)、盐城新能源电池壳下箱体项目、涿州新能源电池壳项目(一期)。2023年底,前述募投项目建设完成,实现投产能力,公司拟进行结项并将节余募集资金1,679.47万元永久补充流动资金。
单位:万元
序号 | 募投项目 | 拟结 项目名称 | 拟投入 募集资金 | 累计投入 募集金额 | 待支付 项目尾款 | 节余 募集资金 |
1 | 盐城新能源汽车零部件项目 | 盐城车身结构件项目 | 2,230.00 | 1,165.00 | 635.18 | 429.82 |
2 | 盐城新能源电池壳组件项目(一期) | 9,120.30 | 7,497.37 | 813.53 | 809.40 | |
3 | 盐城新能源电池壳下箱体项目 | 1,500.00 | 1,042.82 | 139.76 | 317.42 |
4 | 涿州新能源项目 | 涿州新能源电池壳项目(一期) | 2,170.00 | 1,992.73 | 54.44 | 122.83 |
合计
合计 | 15,020.30 | 11,697.92 | 1,642.91 | 1,679.47 |
注:节余资金暂未包含募集资金账户累计收到及尚未收到的银行存款利息。
(二)募集资金节余主要原因
公司在实施募集资金投资项目过程中,严格执行预算管理,并按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金。公司在募投项目建设过程中,在保证项目质量和产能需求的前提下,根据市场形势及用户需求的变化,同时考虑项目投资风险和回报,适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计方案等,经济、科学、有序的进行项目建设,以最少的投入达到了预期目标,从而最大限度的节约了募集资金。
(三)节余募集资金使用计划
本次拟结项募投项目已达到预定可使用状态,为有效发挥募集资金使用效率,公司拟将上述项目结项后的节余资金1,679.47万元(实际余额以资金转出当日金额为准)永久补充流动资金,用于公司日常生产经营。公司将在股东大会审议通过本事项后,按照募集资金规范管理的要求办理资金划转和其他后续相关手续。
四、审议程序以及是否符合监管要求
2024年8月26日,公司召开第八届董事会第十九次会议,审议通过了《关于部分募投项目结项及结项剩余资金永久性补充流动资金的议案》,与会董事一致同意公司部分募投项目结项,并将结项剩余资金永久性补充流动资金。前述议案尚需提交股东大会审议批准。
公司本次部分募投项目结项剩余资金永久性补充流动资金系在结合生产经营实际情况的基础上做出的合理调整,有利于提高募集资金使用效率,满足公司经营业务发展对流动资金的需求,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,符合公司的整体利益,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
五、监事会意见
经核查,监事会认为:盐城车身结构件项目、盐城新能源电池壳组件项目(一期)、盐城新能源电池壳下箱体项目、涿州新能源电池壳项目(一期)四个项目已建设完成,四个项目的节余募集资金永久性补充流动资金,符合上市公司募集资金管理和使用的相关要求以及公司《募集资金使用管理办法》等制度规定,不存在损害公司和股东利益的情况,一致同意报股东大会批准。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司本次部分募投项目结项及结项剩余资金永久性补充流动资金事项已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过,监事会发表了明确同意的意见,尚需股东大会审议通过,履行了必要的法律程序。公司本次部分募投项目结项及结项剩余资金永久性补充流动资金事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于凌云工业股份有限公司部分募投项目结项及结项剩余资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人签名:________________ ________________
李书存 王 建
中信建投证券股份有限公司
2024年8月26日