凌云股份：2024年第二次临时股东大会会议资料
凌 云 工 业 股 份 有 限 公 司
600480
2024年第二次临时股东大会
会议资料
二零二四年十二月
2024年第二次临时股东大会议程
一、现场会议时间：2024年12月18日上午10:00
二、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、现场会议地点：凌云工业股份有限公司会议室
四、会议主持：董事长罗开全
五、参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师
六、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高管人员、律师
（三）审议会议议题
1. 关于聘任2024年度审计机构的议案；
2. 关于2025年度日常关联交易预计情况的议案；
3. 关于增加经营范围、规范经营范围表述并修订《公司章程》的议案。
（四）会议进行投票表决
1. 介绍表决办法
2. 推荐监票人
3. 投票
4. 计票
（五）主持人宣布表决结果并根据表决结果决定议案是否通过
（六）律师宣读法律意见书
（七）主持人宣布股东大会结束
议案1
关于聘任2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）提供财务决算审计和内部控制审计服务。在对公司本部及下属子公司进行年度审计过程中，年审会计师遵循独立、客观、公正的执业准则，与公司保持了良好地沟通、交流，较好地完成了公司2023年年度审计工作。
2024年公司拟继续聘请立信会计师事务所为年度审计机构，审计费用与上期相同，合计155万元（其中：财务决算审计135万元、内部控制审计20万元），因审计发生的差旅费和食宿费由公司承担。
续聘立信会计师事务所的详细情况已于2024年10月26日公布在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
请予审议！
凌云工业股份有限公司董事会二零二四年十二月十八日
议案2
关于2025年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代表：
由于日常经营需要，凌云工业股份有限公司（简称“本公司”）2025年预计与控股股东、实际控制人、参股公司等发生关联交易，其中：采购商品及接受劳务发生的日常交易金额为108,691万元；销售商品及能源供应发生的日常交易金额为6,597万元；提供劳务发生的日常交易金额为725万元；租赁业务发生的日常交易金额为321万元；存贷款及票据业务发生的日常交易金额为460,000万元。
北方凌云工业集团有限公司（简称“凌云集团”）为本公司控股股东，凌云集团附属企业与本公司隶属于同一母公司。
中国兵器工业集团有限公司（简称“兵器集团”）为本公司的实际控制人，兵器集团附属企业与本公司隶属于同一最终控制方。
兵工财务有限责任公司（简称“兵工财务”）为本公司实际控制人的附属企业。
上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司（简称“上海亚大管件”）、耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司（简称“涿州耐世特”）、耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司（简称“芜湖耐世特”）为本公司参股公司，本公司部分董事担任该三家公司的董事。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上述企业构成本公司的关联方。
一、采购商品及接受劳务
根据协议，上海亚大管件为本公司部分控股子公司的塑料管道产品提供管件产品及劳务。
根据协议等，兵器集团及其附属企业为本公司及控股子公司提供原材料、劳务服务、燃料动力、设备和承包建设工程项目。
根据协议，凌云集团及其附属企业为本公司及控股子公司提供原材料及劳务服务等。
二、销售商品及能源供应
根据协议，本公司部分控股子公司为上海亚大管件提供材料、管道产品及燃料动力。
根据协议，本公司为涿州耐世特供应生产经营所用的水、电、压缩空气、蒸汽等能源。
根据协议，本公司及控股子公司为凌云集团及其附属企业提供汽车零部件、塑料管道系统及其他产品，供应生产经营所用的水、电等能源。
根据协议，本公司及控股子公司为兵器集团及其附属企业提供汽车零部件、塑料管道系统及其他产品。
三、提供劳务及其他
根据协议，本公司为涿州耐世特及芜湖耐世特提供劳务服务。
根据协议，本公司为上海亚大管件提供劳务服务和商标使用权。
根据协议，本公司为凌云集团及其附属企业提供劳务及维修费。
根据协议，本公司为兵器集团及其附属企业提供项目服务费及技术开发费。
四、土地、房屋、设备租赁
本公司作为出租方，与涿州耐世特签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
本公司作为出租方，与凌云集团及其附属企业根据房屋租赁协议及规划，确定出租业务预算。
本公司作为出租方，与兵器集团及其附属企业签有设备租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
本公司之子公司作为承租方，与上海亚大管件签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
本公司作为承租方，与兵器集团及其附属企业签有房屋租赁协议、签有设备及模具融资租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
五、资金存贷等业务
根据日常经营需要，本公司及子公司在兵工财务办理融资、存款及票据贴现等业务。
本公司按照公平、公正、合理的原则确定相应的价格，在公平、互利的基础上开展业务，相关商品或服务的价格，有政府定价或政府指导价的，按照政府定价或政府指导价执行；没有政府定价或政府指导价的，参照市场价格协商定价。
与兵工财务之间资金往来是本公司生产经营所需，存款利率在符合中国人民银行利率政策要求下，不低于人民银行基准利率；贷款利率不高于中国人民银行公布的同期贷款基础利率（LPR）；票据业务费用水平由双方协商确定，但不高于本公司在一般商业银行取得的同类同期同档次价格标准。
本议案涉及关联交易，北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司等关联股东应回避表决。
2025年度日常关联交易预计的详细情况已于2024年11月29日公布在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
请予审议！
附件：2025年度日常关联交易预计情况
凌云工业股份有限公司董事会
二零二四年十二月十八日
凌云工业股份有限公司 2024年第二次临时股东大会
附件：
2025年度日常关联交易预计情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2025年预计金额 | 占同类交易金额的比例 | 上年1-10月实际发生额 | 占同类交易金额的比例 | 本次预计与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品及接受劳务 | 原材料 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 15,800 | 1.04% | 8,984 | 0.72% | 预计产销量增加，采购额增加 |
| 耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司 | 7,000 | 0.46% | 5,715 | 0.46% | |||
| 兵器集团及其附属企业 | 80,253 | 5.28% | 53,244 | 4.29% | 预计产销量增加，采购额增加 | ||
| 凌云集团及其附属企业 | 1,250 | 0.08% | 847 | 0.07% | |||
| 劳务及服务费 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 597 | 0.85% | 431 | 0.63% | ||
| 凌云集团及其附属企业 | 851 | 1.22% | 507 | 0.75% | |||
| 兵器集团及其附属企业 | 2,100 | 3.00% | 215 | 0.32% | 预计运输服务费增加 | ||
| 工程费 | 兵器集团及其附属企业 | 331 | 27.58% | 308 | 30.80% | ||
| 设备 | 兵器集团及其附属企业 | 479 | 0.96% | 170 | 0.43% | ||
| 燃料动力 | 兵器集团及其附属企业 | 30 | 0.12% | 35 | 0.16% | ||
| 小计 | 108,691 | 70,456 | |||||
| 销售商品及能源供应 | 汽车零部件、塑料管道系统及其他产品 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 500 | 0.03% | 137 | 0.01% | |
| 凌云集团及其附属企业 | 200 | 0.01% | 133 | 0.01% | |||
| 兵器集团及其附属企业 | 3,475 | 0.18% | 2,058 | 0.14% | |||
| 原材料 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 405 | 1.35% | 192 | 0.82% | ||
| 燃料动力 | 耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 | 2,000 | 86.96% | 1,431 | 85.14% | ||
| 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 10 | 0.50% | 5 | 0.30% | |||
| 凌云集团及其附属企业 | 7 | 0.30% | 5 | 0.30% | |||
| 小计 | 6,597 | 3,961 | |||||
凌云工业股份有限公司 2024年第二次临时股东大会
| 提供劳务及其他 | 劳务及维修费 | 耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 | 160 | 32.00% | 120 | 33.40% | |
| 耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司 | 160 | 32.00% | 120 | 33.40% | |||
| 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 15 | 3.00% | 5 | 1.36% | |||
| 凌云集团及其附属企业 | 5 | 0.05% | - | 0.00% | |||
| 兵器集团及其附属企业 | 375 | 3.99% | 119 | 1.52% | |||
| 商标使用费 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 10 | 100.00% | 8 | 100.00% | ||
| 小计 | 725 | 372 | |||||
| 租赁业务 | 出租业务 | 耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 | 240 | 9.60% | 137 | 7.00% | |
| 凌云集团及其附属企业 | 7 | 0.28% | 6 | 0.31% | |||
| 兵器集团及其附属企业 | 1 | 0.04% | 1 | 0.03% | |||
| 承租业务 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 1 | 0.01% | - | 0.00% | ||
| 兵器集团及其附属企业 | 72 | 0.90% | 1 | 0.02% | |||
| 小计 | 321 | 145 | |||||
| 存贷款及票据业务 | 贷款 | 兵工财务有限责任公司 | 100,000 | 40.00% | 4,000 | 4.00% | 补充流动资金 |
| 存款 | 兵工财务有限责任公司 | 250,000 | 71.43% | 196,525 | 70.80% | 业务规模扩大，存款额增加 | |
| 委托贷款 | 兵工财务有限责任公司 | 100,000 | 100.00% | 39,800 | 100.00% | 内部资金拆借增加 | |
| 票据贴现 | 兵工财务有限责任公司 | 10,000 | 25.00% | 129 | 0.51% | 预计票据贴现增加 | |
| 小计 | 460,000 | 240,454 | |||||
| 合计 | 576,334 | 315,388 | |||||
凌云工业股份有限公司 2024年第二次临时股东大会
议案3
关于增加经营范围、规范经营范围表述
并修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）为满足传感器产品生产、销售的市场监管合规要求，拟变更经营范围，增加传感器研发、制造及销售等相关业务（附表中标注下划线），同时在不改变现有经营范围实质内容的前提下，根据市场监管部门现行规定对相关表述进行规范调整，并在顺序上突出了汽车零部件研发、生产和销售等核心业务。
基于此次经营范围变更，拟对《公司章程》第十四条修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十四条 经依法登记，公司经营范围： 生产和销售塑料燃气管道系统、给水管道系统、供热管道系统、大口径排水管道系统及相关施工设备和产品的设计、研制、开发；纳米材料加工和应用；生产和销售汽车零部件、机械加工产品及相关产品的设计，开发；钢材、机器设备、工装销售；自有房屋出租；机器设备租赁；小区物业管理；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 | 第十四条 经依法登记，公司经营范围： 汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金属材料制造；金属材料销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；模具制造；模具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；市政管道研发、制造、销售；塑料加工专用设备制造;新材料技术研发；新材料技术推广服务；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；传感器产品研发、制造、销售及技术维护服务；力控系统软硬件研发及销售；力控解决方案；数据处理服务；机器人智能关节、机械臂等关键部件产品研发、制造、销售及技术推广；智能感知与控制设备研发、制造、销售及技术推广；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；物业管理；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
以上经营范围变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
凌云工业股份有限公司 2024年第二次临时股东大会
提请股东大会授权经营管理层就变更经营范围及修订《公司章程》相关事宜向市场监督管理部门申请办理变更登记手续。
变更经营范围及修订《公司章程》的详细情况已于2024年11月29日公布在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
请予审议！
凌云工业股份有限公司董事会二零二四年十二月十八日