凌云股份：关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市公告
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2025-010
凌云工业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为9,015,680股。
本次股票上市流通总数为9,015,680股。
? 本次股票上市流通日期为2025年3月24日。
凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年3月3日召开了第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为258名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，解除限售的限制性股票数量共计9,015,680股。现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）已履行的审批程序及信息披露主要情况
1、2022年12月9日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有
限公司限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，审议通过了公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单，并出具审核意见。
2、2023年2月22日至2023年3月3日，公司内部公示了本次拟首次授予的激励对象的姓名和职务，并于2023年3月4日披露了监事会《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年2月22日，公司披露了《凌云工业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，公司独立董事郑元武先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2023年3月4日，公司发布《凌云工业股份有限公司关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司收到中国兵器工业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于凌云工业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]74号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
5、2023年3月9日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得2023年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2023年3月9日，公司第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
7、2023年3月10日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
8、2023年3月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成本次激励计划首次授予登记工作，并于2023年3月28日披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
9、2023年5月25日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
10、2023年6月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划预留（第一批次）授予登记工作，并于2023年6月10日披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予结果（第一批次）公告》。
11、2023年12月27日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
12、2024年4月26日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
13、2024年11月28日，公司第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
14、2025年3月3日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
（二）限制性股票授予登记情况
| 登记日期 | 授予价格 （元/股） | 授予数量 （万股） | 授权人数 （人） |
| 首次授予：2023年3月24日 | 4.74 | 2,289.71 | 263 |
| 预留授予：2023年6月8日 | 4.56 | 74.34 | 10 |
（三）首次授予限制性股票解除限售情况
本次为首次授予部分限制性股票第一次解除限售。
二、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
（一）第一个限售期即将届满
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票第一个解除限售期自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为40%。首次授予部分限制性股票授予登记完成日为2023年3月24日，第一个限
售期将于2025年3月23日届满。
（二）解除限售条件成就的说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 第一个解除限售期解除限售条件 | 成就情况说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6. 中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （三）公司层面业绩考核条件 1. 以2021年净利润为基数，2023年度净利润复合增长率不低于7%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平； 2. 2.2023年度净资产收益率不低于4.00%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平； 3. 3.2023年ΔEVA>0。 注： （1）“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。 （2）“净资产收益率”指扣非加权平均净资产收益率，以归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润作为计算依据” 。 （3）上述“同行业”是指证监会行业分类“制造业—汽车制造业”。 （4）在激励计划有效期内，若公司实施债转股、增资扩股、配股、发行优先股或发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算ROE时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。 | 1. 以2021年净利润为基数，2023年度净利润复合增长率为58.64%，高于同行业平均水平； 2. 2023年度净资产收益率为8.45%，高于同行业平均水平； 3. 2023年ΔEVA>0 综上，第一个解除限售期公司层面业绩考核条件达成，满足解除限售条件。 |
| （四）个人绩效考核 激励对象个人考核按照《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及内部考核制度分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。 | 个人绩效考核情况： 1. 4人因个人原因离职，公司已回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票； 2. 根据2023年度个人绩效 |
| 考评结果 | A | B | C | D |
| 解除限售比例 | 1.0 | 0.7 | 0 | |
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时市价孰低值。
| 在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。 因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时市价孰低值。 | 考核情况，1人考核结果为D，其持有的第一个解除限售期不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销； 3. 根据2023年度个人绩效考核情况，其余258人考核结果为A或B，满足首次授予部分第一个解除限售期解除限售的条件。 |
首次授予的4名激励对象因离职，不再具备激励对象资格，其合计已授予但尚未解除限售的309,100股限制性股票已办理完回购注销手续。
首次授予的1名激励对象2023年度个人绩效考核结果为D，其持有的第一个解除限售期不符合解除限售条件的限制性股票19,520股将由公司回购注销。 综上，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计258名，本次可解除限售数量为9,015,680股。
三、首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况
（一）授予日：2023年3月9日
（二）可解除限售数量：9,015,680股，约占目前公司总股本的0.96%。
（三）可解除限售人数：258人
（四）激励对象名单及解除限售情况
| 姓名 | 职务 | 已授予的限制性股票数量 （万股） | 本次解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授限制性股票的比例 |
| 罗开全 | 董事长、党委书记 | 29.26 | 11.704 | 40% |
| 郑英军 | 董事、总经理、党委副书记 | 29.26 | 11.704 | 40% |
| 李超 | 董事会秘书、总会计师 | 25.36 | 10.144 | 40% |
| 冯浩宇 | 副总经理 | 25.36 | 10.144 | 40% |
| 何瑜鹏 | 副总经理 | 25.36 | 10.144 | 40% |
| 肖尔东 | 副总经理 | 25.36 | 10.144 | 40% |
| 李彦波 | 董事 | 22.76 | 9.104 | 40% |
| 核心管理人员及核心骨干员工（251人） | 2,071.20 | 828.48 | 40% | |
| 合计 | 2,253.92 | 901.568 | 40% | |
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025年3月24日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：9,015,680股
（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变化情况：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件流通股 | 23,331,400 | -9,015,680 | 14,315,720 |
| 无限售条件流通股 | 916,965,410 | 9,015,680 | 925,981,090 |
| 合计 | 940,296,810 | 0 | 940,296,810 |
五、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：2023年度公司和激励对象未发生不得解除限售的情形，公司层面业绩及258名激励对象个人层面绩效考核满足公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件。董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为258名激励对象办理第一个解除限售期9,015,680股限制性股票的解除限售手续。
六、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象258人，其作为解除限售激励对象的主体资格合法、有效，对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司为满足解除限售条件的258名激励对象办理解除限售相关事宜。
七、法律意见书的结论性意见
公司已就本次解除限售条件成就获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划》的规定。本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合《管理办法》等相关法律、法规的规定和《激励计划》规定的条件，本次解除限售的条件已成就。公司尚需就本次解除限售条件成就履行信息披露义务，并为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售手续。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2025年3月19日