凌云股份：关于与关联人共同投资的公告
证券代码：
600480证券简称：凌云股份公告编号：
2026-041
凌云工业股份有限公司关于与关联人共同投资的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
?投资标的名称：凌云印尼汽车工业科技有限公司（简称“凌云印尼”）?投资金额：凌云工业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）与北方凌云工业集团有限公司（简称“凌云集团”）拟向凌云印尼同比例增资，其中本公司增资2,375万元。
?凌云集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。?本次交易未构成重大资产重组。?过去12个月，公司与凌云集团发生的关联交易及金额：向凌云集团申请3.5亿元借款额度、申请6.5亿元委托贷款额度以及2026年度日常关联交易预计4,762万元。?交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易未达到股东会审议标准；尚需完成ODI（境外直接投资）备案。
?风险事项：本次对外投资旨在提升公司东南亚市场核心能力，未来可能面临项目开发、经营业绩、汇率波动等方面的风险。
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
1.本次交易概况为提升公司东南亚市场核心能力，增强下属子公司凌云印尼的资本实力，满足其新项目建设和运营资金需求，本公司与凌云集团拟以自有资金向凌云印尼同比例增资2,500万元，其中：本公司增资2,375万元、凌云集团增资125万元。
2.本次交易的交易要素
| 投资类型 | □新设公司√增资现有公司（√同比例□非同比例）--增资前标的公司类型：□全资子公司√控股子公司□参股公司□未持股公司□投资新项目□其他 |
| 投资标的名称 | 凌云印尼汽车工业科技有限公司（LINGYUNINDONESIANAUTOMOTIVEINDUSTRYTECHNOLOGY,PT.） |
| 投资金额 | √已确定，具体金额（万元）：2,375?尚未确定 |
| 出资方式 | √现金√自有资金□募集资金□银行贷款□其他□实物资产或无形资产□股权□其他 |
| 是否跨境 | √是□否 |
（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准。本次交易已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，并已经独立董事2026年第四次专门会议、战略委员会2026年第三次会议事前审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易在公司董事会权限范围内，未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。
本次交易是公司对境外子公司增资，根据国家发展委、商务部关于境外投资管理的相关要求，尚需完成ODI（境外直接投资）备案。
（三）凌云集团为本公司控股股东，为本公司关联方，本次共同对凌云印尼增资构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与凌云集团的关联交易包括向凌云集团申请
3.5
亿元借款额度、申请
6.5
亿元委托贷款额度以及2026年度日常关联交易预计4,762万元，累计金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。前述关联交易已履行董事会、股东会审议及披露程序。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
| 法人/组织全称 | 北方凌云工业集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | √91130681108161906T□不适用 |
| 法定代表人 | 罗开全 |
| 成立日期 | 1994/03/25 |
| 注册资本 | 24,450万元 |
| 实缴资本 | 24,450万元 |
| 注册地址 | 河北省涿州市松林店 |
| 主要办公地址 | 河北省涿州市松林店 |
| 主要股东/实际控制人 | 中国兵器工业集团有限公司 |
| 与标的公司的关系 | 标的公司的股东 |
| 主营业务 | 汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造；机加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房屋租赁（只限自有房屋）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 |
| 关联关系类型 | √控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业□其他 |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | √是□否 |
（二）最近一年又一期财务数据
单位：万元
| 科目 | 2026年3月31日（未经审计） | 2025年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 2,319,149.39 | 2,283,058.47 |
| 负债总额 | 1,268,601.16 | 1,263,160.77 |
| 所有者权益总额 | 1,050,548.23 | 1,019,897.70 |
| 资产负债率（%） | 54.70 | 55.33 |
| 科目 | 2026年1-3月（未经审计） | 2025年度（经审计） |
| 营业收入 | 468,590.02 | 2,421,725.36 |
| 净利润 | 22,398.12 | 42,683.81 |
三、投资标的基本情况
（一）投资标的概况凌云印尼为本公司与凌云集团共同出资在印度尼西亚设立的子公司，主要业务包括侧围、轮罩、前围板、仪表盘支架等冲焊件产品的生产及销售。
（二）投资标的具体信息
1.基本情况
| 投资类型 | √增资现有公司（√同比例□非同比例） |
| 标的公司类型（增资前） | 控股子公司 |
| 法人/组织全称 | 凌云印尼汽车工业科技有限公司（LINGYUNINDONESIANAUTOMOTIVEINDUSTRYTECHNOLOGY,PT.） |
| 统一社会信用代码 | □______√不适用 |
| 成立日期 | 2016/05/16 |
| 注册资本 | 614.40万美元 |
| 注册地址 | 印尼南雅加达市 |
| 主要办公地址 | 印尼西爪哇省勿加泗市 |
| 控股股东/实际控制人 | 凌云工业股份有限公司 |
| 主营业务 | 汽车零部件生产及销售 |
| 所属行业 | C367汽车零部件及配件制造 |
2.最近一年又一期财务数据
单位：万元
| 科目 | 2026年3月31日（未经审计） | 2025年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 2,623.88 | 2,849.35 |
| 负债总额 | 2,973.45 | 3,039.91 |
| 所有者权益总额 | -349.57 | -190.56 |
| 资产负债率(%) | 113.32 | 106.69 |
| 科目 | 2026年1-3月（未经审计） | 2025年度（经审计） |
| 营业收入 | 88.89 | 586.29 |
| 净利润 | -165.24 | -496.56 |
3.增资前后股权结构
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资金额 | 占比（%） | 出资金额 | 占比（%） | ||
| 1 | 凌云工业股份有限公司（上市公司） | 4,018.97 | 95 | 6,393.97 | 95 |
| 2 | 北方凌云工业集团有限公司 | 211.52 | 5 | 336.52 | 5 |
| 合计 | 4,230.49 | 100 | 6,730.49 | 100 | |
（三）出资方式及相关情况
本次出资方式为现金增资，资金来源为公司自有资金，不属于募集资金。
四、关联对外投资的主要内容本公司和凌云集团以现金方式向凌云印尼同比例增资2,500万元，其中：本公司持股95%，增资2,375万元，凌云集团持股5%，增资125万元，增资前后双方持股比例不变。本次增资资金由本公司和凌云集团自筹解决。
凌云印尼目前注册资本
614.40万美元，增资完成后，最终注册资本根据增资时美元兑人民币实际汇率确定。
五、关联对外投资对上市公司的影响
（一）把握东南亚市场战略机遇，提升国际化发展保障能力当前，东南亚汽车行业正处供应链格局重塑的战略机遇期，中资品牌加速布局，汽车配套需求增长显著。凌云印尼作为公司辐射东南亚的重要制造基地，本次增资将增强其资本实力与市场竞争力，助力抢抓发展机遇，推动客户与产品结构双向优化，促进其良性发展，为公司国际化战略的稳步推进提供必要支撑。
（二）保障海外新项目顺利投产，增强可持续发展动力凌云印尼抓住东南亚市场发展契机，2025年
季度成功定点国轩高科与比亚迪新项目，首次突破单一客户结构，具备良好发展前景。本次增资可有效支持新项目顺利落地，实现从市场突破到经营效益的转化，为长远可持续发展奠定坚实基础。
六、对外投资的风险提示
（一）项目开发未达预期风险汽车零部件行业竞争激烈，印尼汽车市场客户投产车型规划能否达到预期不确定，凌云印尼项目开发存在不达预期的风险；凌云印尼将深化市场开发力度，不断扩大产品谱系及优化客户结构，聚焦优质客户项目，侧重投资回报，适度调整投资节奏，同时不断提升技术实力水平，专注推动精益生产，提高新投设备利用率，避免项目投资风险。
（二）经营业绩不确定性风险凌云印尼前期高度依赖五菱印尼汽车市场，受单一客户结构、原材料价格上涨等影响，处于亏损状态，国轩高科、比亚迪定点新项目暂未实现量产，未来经营业绩存在不确定性。
凌云印尼在加强市场开拓的基础上，同步推动全面成本管控与运营效率提升，系统性降低运营成本，多途径改善盈利基础，有效改善财务状况。
（三）汇率波动风险
受全球市场供求、国际收支状况、中美经贸关系及主要发达国家货币政策等多重因素影响，复杂多变的政经环境或加剧汇率市场波动。
未来凌云印尼将积极研判汇率变化趋势，争取合同锁定有利的计价货币、磋商锁汇条款，通过自然对冲降低风险，尽可能控制货币错配，有效防范汇率波动风险。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2026年6月29日，本议案已经公司独立董事专门会议2026年第四次会议事前审议，全体独立董事一致同意该项议案。
2026年
月
日，公司第九届董事会第十次会议对《关于向凌云印尼汽车工业科技有限公司增资的议案》进行了审议，关联董事罗开全、郑英军、卫凯进行了回避表决，非关联董事一致通过了该项议案。董事会战略委员会2026年第三次会议就本议案向董事会提出建议，认为本次增资有利于保障新项目定点与批量交付，并同意提交董事会审议。
本次与关联方共同投资事项在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东会审议。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
经2026年3月4日召开的第九届董事会第七次会议批准，同意公司向凌云集团申请
3.5
亿元的借款额度，额度有效期两年。前述情况详见公司2026年
月5日披露的《关于向关联方申请借款额度的公告》（公告编号：2026-010）。截至本公告日，公司向凌云集团及其子公司借款余额33,250万元。
经2026年
月
日召开的第九届董事会第八次会议及2026年
月
日召开的2025年年度股东会批准，同意公司向凌云集团及其子公司申请不超过6.5亿元的委托贷款额度，额度有效期两年。前述情况详见公司2026年4月28日披露的《关于向关联方申请委托贷款额度的公告》（公告编号：
2026-023）。截至本公告日，公司向凌云集团及其子公司申请委托贷款余额25,500万元。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2026年7月2日