双良节能：2022年年度股东大会会议资料

双良节能系统股份有限公司2022年年度股东大会

会议文件

二〇二三年五月

目 录

目 录 ...... 2

双良节能系统股份有限公司2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

双良节能系统股份有限公司2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一：2022年度董事会工作报告 ...... 6

议案二：2022年度监事会工作报告 ...... 15

议案三：2022年度财务决算报告 ...... 19

议案四：关于2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 26

议案五：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 27

议案六：关于2022年度利润分配预案的议案 ...... 28

议案七：关于预计2023年度日常关联交易的议案 ...... 29

议案八：关于开展期货投资业务的议案 ...... 46

议案九：关于为全资子公司提供担保的议案 ...... 49

议案十：关于对外借款的议案 ...... 53

双良节能系统股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股

东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许

可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将

泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿等事项，以平等对待所有股东。

双良节能系统股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

现场会议召开时间：2023年5月16日 下午2:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：江苏省江阴市西利路88号双良节能系统股份有限公司会议

室。会议主持人：公司董事长缪文彬先生现场会议议程：

一、与会人员签到、领取会议资料

二、宣布会议开始，到会股东和股东代理人自我介绍

三、逐项审议会议议案

四、股东发言和提问

五、推选计票和监票人员

六、股东和股东代理人现场投票表决

七、统计表决结果

八、宣布现场表决结果

九、现场会议结束

十、汇总现场投票和网络投票的投票结果

十一、出席会议的董事及计票、监票人员在股东大会决议和会议记录上签字

十二、见证律师出具法律意见书

议案一：

2022年度董事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代理人：

2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求以及《公司章程》等相关规章规定，忠实履行了公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会的各项决议，切实维护了公司利益和广大股东的权益。以科学的决策积极推动公司业务的全面发展，保障了公司的各项生产经营。现将董事会2022年度工作情况汇报如下：

一、2022年公司经营情况整体回顾

面对日益复杂严峻的国内外形势，在宏观经济下行、地缘政治冲突加剧等影响下，公司公司全体员工团结一致、奋力拼搏，订单、销售再创新高。2022年度，公司全年营业收入1,447,635.86万元，同比增长277.99%；归属上市公司股东净利润95,602.47万元，同比增长208.27%，较好地完成了公司年初的各项预算指标，处于良好的上升运行态势。

二、董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

五、审议通过《关于2021年年度报告及其摘要的议案》

六、审议通过《董事会薪酬委员会2021年度工作报告》

七、审议通过《董事会审计委员会2021年度工作报告》

八、审议通过《2021年度独立董事述职报告》

九、审议通过《关于2021年度内部控制评价报告及内

部控制审计报告的议案》

十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

十一、审议通过《关于2021年度不进行利润分配及公

积金转增股本的议案》

十二、审议通过《关于发布<2021年度双良节能社会责

任报告（ESG报告）>的议案》

十三、审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的

议案》

十四、审议通过《关于2022年度对外借款的议案》

十五、审议通过《关于修订公司自愿性信息披露标准的

议案》

十六、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

十七、审议通过《关于审议签订两项重大采购合同的议

案》

十八、审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议

案》

会议

五、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集

资金使用可行性分析报告的议案》

六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项

报告的议案》

七、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄

即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

八、审议通过《关于可转换公司债券之债券持有人会议

规则的议案》

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次

公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

十、审议通过《关于修订募集资金管理办法的议案》

十一、审议通过《关于召开公司2022年第八次临时股

东大会的议案》

上述各项决议公告公司均已及时刊登在中国证券报、证券时报、上海证券报和上海证券交易所网站。

（二）董事出席会议情况

（三）董事会下设专门委员会履职情况

2022年公司董事会专门委员会根据《上市公司治理准则》和各专门委员会议事规则的规定，勤勉尽职，以认真负责的态度忠实履行各自职责。全体专门

委员会委员均出席了每一次会议，并不断精进提高各项决策的科学性和专业性，强化了董事会决策功能，助力公司治理进一步完善。

（四）执行股东大会决议情况

2022年公司共召开年度股东大会1次，审议并通过9项议案。公司董事会采取切实有效的措施，本着对全体股东认真负责的态度，积极履行职责，认真执行或实施公司股东大会审议通过的各项议案或方案，使股东大会的决议得到全面落实，充分保障了股东的合法权益，推动了公司长期、稳健、可持续发展，公司治理水平持续提升。

1、2022年度公司各项日常关联交易均按照年度股东大会审议通过的日常关联交易预案执行，日常关联交易审批和履行均合法合规；

2.2022年度公司对全资子公司提供的担保及对外借款事项严格依据股东大会审议通过的额度执行，未出现担保、借款超过股东大会授权的情况；

3.根据股东大会审议通过的利润分配方案，由于公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，且公司在2021年度实施了股份回购计划，使用资金总额56,460,892元。因此，公司2021年度不进行利润分配及公积金转增股本。

（五）信息披露及投资者关系情况

2022年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定按时保质完成了全部定期报告的披露工作。公司根据经营的实际情况，秉持真实、准确、完整、及时、公平的原则发布了158项临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的日常经营，最大程度保护了投资者利益。公司2022年共计发布临时公告41份、定期报告4份。2022年，公司在3000多家中上协会员中脱颖而出，入选“2022年上市公司董办优秀实践榜单”并入围江苏证监局评选公司治理最佳实践案例，大幅提升了公司外部形象。2022年，公司在上海证券交易所“E互动”平台共回复问题70个，组织召开了双良节能2021年度业绩暨现金分红说明会、双良节能七月投资者交流会、双良节能2022年半年度业绩说明会及双良节能2022年第三季度业绩说明会，进一步加强了公司与资本市场及广大投资者的沟通交流，加

强了投资者关系管理，维护了良好的公众形象。此外，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员严格履行保密义务，严格遵守买卖股票的相关规定。

三、公司2023年度发展分析

（一）行业分析

1、节能节水行业

公司在节能领域主要产品为溴化锂冷热机组及高效换热器，在节水领域主要产品为空冷系统，包括工业循环水冷却系统。公司的溴化锂冷热机组与空冷系统产品均在行业内处于龙头地位，高效换热器产品在空分领域保持着市场第一的占有率。随着全球高度重视节能减排和可再生能源利用，各国对碳排放量管控趋严，节能环保行业列入国家加快培育和发展的战略性新兴产业，我国节能节水市场和需求显著增加，固定资产投资不断增长，市场规模不断扩大，逐渐催生了一批专业从事节能节水设备制造的企业或事业单位。作为推动中国早日实现“碳中和”的核心行业，节能节水行业更多利好政策即将落地，随着我国推进一次能源高效利用，工业企业减排要求趋严，节能节水市场规模将进一步扩大。

（1）节能节水系统的应用为实现工业领域“碳中和”的重要举措，市场空间广阔

如何应对气候变化实现可持续发展已成为各国政府的核心课题之一，2015年12月《巴黎协定》的签订，确立了2020年后国际社会合作应对气候变化的基本框架，目前，全球已有超过170个国家和地区正筹划制定“碳中和”目标。节能提效是2050年前工业领域实现二氧化碳大规模减排的最主要途径，根据《TheIEA World Energy Outlook》报告，在可持续发展核心情境下，节能提效对2050年全球二氧化碳排放量降低至10Gt的贡献度为37%。节能节水系统可以有效提高能源利用效率、优化产业和能源结构，节能节水系统的应用是实现全球“碳中和”目标的重要举措。

我国高度重视社会经济绿色发展，密集出台了节能降耗、节约用水、清洁生产等系列支持鼓励政策。二十大节能环保专题报告上明确提出加快发展方式绿色

转型。积极稳妥推进碳达峰碳中和，要完善能源消耗总量和强度调控，重点控制化石能源消费，逐步转向碳排放总量和强度“双控”制度。推动能源清洁低碳高效利用，推进工业、建筑、交通等领域清洁低碳转型。完善碳排放统计核算制度，健全碳排放权市场交易制度。随着各应用领域对于节能节水系统综合效能要求的不断提高，节水节能行业市场发展空间广阔。根据《“十四五”工业绿色发展规划》，2025年我国节能环保产业产值将上升至11万亿元。

（2）推动重点领域节能节水系统应用

目前，大部分的传统行业仍使用传统供能方式，仅少数行业可以快速提升清洁能源使用比例。现阶段我国主要通过重点行业系统改造、高耗能通用设备改造、余热余压高效回收利用、碳封存与捕捉四大方向实现工业节能减排。2022年发布的《工业领域碳达峰实施方案》中更是明确应聚焦钢铁、建材、石化化工、有色金属等重点行业，鼓励企业对标能耗限额标准先进值或国际先进水平，加快节能技术创新与推广应用。持续推动制造业主要产品工艺升级与节能技术改造，不断提升工业产品能效水平，并适时在钢铁、石化化工等行业实施能效“领跑者”行动。

2、光伏新能源行业

近年来，随着全球可再生能源的发展，全球光伏发电市场保持持续增长态势，伴随着光伏发电成本持续下降，光伏领域投资机会丰富，将带动光伏产业高度繁荣。多晶硅还原炉制造生产需要较高资产投入和技术支持，同时下游客户对供应商依赖度较高，双良节能作为多晶硅还原炉生产行业绝对龙头，凭借高性能产品、自身丰富经验和高度客户信任，进一步扩大市场份额，强化公司市场龙头地位。报告期内，公司依托多年以来在光伏领域技术工艺、业务经验、行业资源等方面的积累，大力拓展光伏单晶硅业务。通过顺利实施40GW单晶硅一期项目（20GW）建立了成熟的供应链及销售网络，以过硬的产品品质与大量的优质订单成功奠定了公司在光伏单晶硅产业链的市场地位和市场形象。

1）“碳中和”及能源紧缺大背景下，全球光伏产业发展潜力巨大

近年来，全球各国相继提出“碳中和”发展目标，为实现这一目标，各国需要进一步增加光伏等可再生能源装机规模，提升可再生能源发电占比。此外，鉴

于地缘政治问题，2022年全球能源短缺问题进一步加剧。在2022年3月举办的布鲁塞尔太阳能峰会上，Solar Power Europe向欧盟能源专员Kadri Simson提交了《Raising Solar Ambition fort he European Union’s Energy Independence》建议书，表明在加速情景下2030年欧盟光伏累计装机规模将超过1TW，远高于在俄乌冲突前的装机预期。

在“碳中和”及能源紧缺大背景下，太阳能光伏装机规模有望快速提升，光伏发电在21世纪将占据世界能源消费的重要地位，不但实现对部分传统能源的替代，而且将成为全世界最主要的能源供给来源之一。根据国际可再生能源署（IRENA）的预测数据显示，在全球2050年实现“碳中和”的背景下，2050年全球光伏装机量将达到8,519GW。

2）大尺寸硅片成为光伏行业未来趋势

相较于小尺寸硅片，182mm及210mm等大尺寸硅片可大幅提升生产效率，有利于摊薄光伏产业链各环节生产成本，进而降低光伏发电成本。硅片的大尺寸化符合光伏行业增效降本的需求，是光伏行业长期发展的趋势。近年来，大尺寸硅片发展迅速，市占率快速提升。根据中国光伏行业协会统计，2021年182mm和210mm尺寸硅片合计占比由2020年的4.5%迅速增长至45%，预计2022年，大尺寸硅片占比有望提升至75%，成为市场绝对主流。

3）单晶产品为目前主流技术路线，N型高效单晶产品将成为未来发展方向

早期多晶技术由于成本优势一直占据着行业主导地位，随着单晶产品成本快速下降，效率优势已经充分体现，2015年以来开始加速取代多晶市场份额，单晶市场份额（P型+N型单晶）已由2015年的18%左右快速上升至2021年的94.5%，成为市场主流技术路线。而当前传统P型PERC电池转换效率已达瓶颈，以N型硅片为基体的TOPCon、HJT、IBC等N型电池发电效率提升潜力大，为行业未来发展方向。N型电池市占率的提升将带动N型硅片需求增长，N型单晶硅片占比未来将持续提升。

（二）公司发展战略

公司将扎实推进建设“文化体系、人才体系、创新体系、内控体系”四体系，夯实“数智化平台、大客户平台”两大平台，筑牢健康、稳定、可持续发展根基的基础上打造双良节能“双碳”核心竞争力。公司将在巩固并深化节能

节水业务传统优势产业领先地位的同时持续拓展“双碳”新经济业务；光伏新能源相关业务也将不断投入发展，构建产业生态圈，力争成为“碳中和”下节能减排与新能源产业、装备和新材料双轮驱动的清洁能源综合解决方案提供商。

（三）2023年经营方针

2023年度工作方针：树立头部企业思维，推动节能节水板块与清洁能源板块快速发展，在“生产、技术、管理、经营”等方面提质增效，进一步实现公司的高质量发展。

1、构建生态创造市场价值：秉承“一切以客户为中心”核心价值观，全面树立“战略意识、协同意识、品牌意识和超前意识”，围绕“建好用好大客户平台、推动公司健康稳定发展”战略主题，谋划未来发展策略。

2、技术创新谋求持续增长：在新一轮科技革命和产业变革突飞猛进大环境下，公司将以三级研发体系为支撑，以“数字化驱动全生命周期碳中和解决方案”为抓手，聚焦大客户、大行业，深入挖掘客户新需求，拓展开发新产品新方向，包括但不限于深耕“节能节水”产业、发力光伏新能源装备产业、布局储能和氢能新赛道、进一步提升单晶硅拉晶数字化和智能化程度等。

3、部署人才战略提升竞争优势：人才是企业的第一资源，企业高质量发展要有“数量多、素质全、能力强和活力足”的高质量人才保障。公司将注重推动经营团队能力提升、强化科技人员市场意识、持续提升基础队伍的素质和打造铁军精神的营销队伍，实现对外成就客户，对内成就员工的目标。

4、数智赋能助力经营绩效提升：公司致力于打造能支撑实时感知变化、实时分析变化、实时制定最优决策的数智化平台，通过数智化有效推进经营工作，提升工作效率，增厚公司经营效益。

上述事项已经公司于2023年4月24日召开的八届二次董事会审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

双良节能系统股份有限公司

二〇二三年五月十六日

议案二：

2022年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代理人：

2022年度，公司监事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，了解和掌握公司的经营决策、财务状况和生产经营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极的作用。现将公司监事会2022年度的工作情况汇报如下：

一、监事会的工作情况

报告期内，公司监事会共召开了10次会议，审议通过32项议案，历次会议的召集、召开均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下表：

一、审议通过《关于向全资子公司增加注册资本的

议案》

二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策科学、合法。公司监事遵纪守法，履行职责恪尽职守，踏实勤勉，使公司的各项业务取得了较大发展。未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务状况良好，财务管理规范，内部制度健全。天衡会计师事务所出具的标准无保留意见的2021年度财务报告，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

四、公司收购、出售资产情况

报告期内，公司不存在收购、出售重大资产的情况。

五、对外担保情况

报告期内，公司为全资子公司双良硅材料（包头）有限公司提供的担保未超过股东大会授权的不超过70亿元人民币额度，公司无逾期对外担保，且不存在反担保情况。

六、关联交易情况

2022年公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合理，没有损害股东与公司的利益。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

七、对会计师事务所出具的审计报告的意见

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、检查公司内部控制情况

公司按照相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定，已建立健全了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构。保证了公司各项业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织结构完整，公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

九、募集资金的存放与使用情况

报告期内，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件和《双良节能系统股份有限公司募集资金管理制度》的规定存放和使用募集资金，不存在违规使用或变相改变募集资金用途和股东利益的情形。公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，公司对募集资金的使用和进展情况均如实履行了披露义务。

十、2023年监事会工作计划

2023年度，公司监事会将继续严格按照《证券法》《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部规章制度的规定，忠于职守，勤勉尽责，做好各项议案的审议工作，对董事、高级管理人员的履职情况进行监督。同时，继续加强相关专业知识的积累、提高专业能力和履职水平、加强与董事会和管理层的沟通协调并关注公司风险管理和内控体系建设，确保公司的合规治理及规范运作。

上述事项已经公司于2023年4月24日召开的八届五次监事会审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

双良节能系统股份有限公司二〇二三年五月十六日

议案三：

2022年度财务决算报告

尊敬的各位股东及股东代理人：

现将公司2022年度财务决算情况报告如下:

1、2022年度公司财务决算的审计情况

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告进行了审计并出具了“标准无保留意见”的审计报告。会计师认为公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。

2、2022年度主要财务数据：

单位：元 币种：人民币

3、主要财务指标

加权平均净资产收益率（%）

4、资产及负债情况

增加，预付材料款增加所致。

厂房、设备等增加所致。

致。

债

向增发所致。

向增发所致。

上述事项已经公司于2023年4月24日召开的八届二次董事会审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

双良节能系统股份有限公司二〇二三年五月十六日

议案四：

关于2022年年度报告及其摘要的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司信息披露有关规定的要求和颁布的固定格式，公司编制了2022年年度报告及其摘要并已于2023年4月25日对外披露。详情请参见公司在在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露的相关公告。上述事项已经公司于2023年4月24日召开的八届二次董事会审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

双良节能系统股份有限公司二〇二三年五月十六日

议案五：

关于续聘会计师事务所的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2022年度财务及内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的工作准则，较好地完成了公司委托的各项审计工作。根据该所工作质量及为保证公司审计工作的延续性，经董事会审议决定，公司拟继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度的审计机构，负责财务与内部控制审计工作。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2023年度具体的审计要求和审计范围与天衡协商确定相关的审计费用。

上述事项已经公司于2023年4月24日召开的八届二次董事会审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

双良节能系统股份有限公司

二〇二三年五月十六日

议案六：

关于2022年度利润分配预案的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，母公司可供股东分配的利润为712,749,581.45元；截止2022年12月31日，公司合并未分配利润为1,325,830,782.30元。公司拟向全体股东每股派发现金红利

0.3元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为1,870,661,251股，以此计算合计拟派发现金红利561,198,375.30元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2022年度归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为58.70%。

如在本次股东大会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因发生再融资、回购股份、重大资产重组等事项导致公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

上述事项已经公司于2023年4月24日召开的八届二次董事会审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

双良节能系统股份有限公司

二〇二三年五月十六日

议案七：

关于预计2023年度日常关联交易的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2023年4月24日，双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）召开八届二次董事会和八届五次监事会，分别审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事、监事回避了表决，其余非关联董事、监事一致审议通过该议案。

2、公司独立董事对日常关联交易发表意见如下：

1）本次预计的日常关联交易均是公司正常的业务往来需要，有利于公司业务持续发展；

2）公司本次日常关联交易预计事项在董事会审议前取得了独立董事的认可，符合《公司章程》的规定，审议程序合法；

3）独立董事认为，在对该项关联交易进行表决时,3名关联董事均回避了表决，因此关联交易的表决程序合法；

4）本次预计的日常关联交易定价原则是：遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。因此本次预计的日常关联交易未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

关于前次日常关联交易的预计和执行情况，截至2022年12月31日，公司与相关公司实际发生交易情况如下：

单位：万元，人民币

江苏双良氨纶有限公司、江苏利士德化工有限公司、江阴国际大酒店有限公司、江苏恒创包装材料有限公司、江苏双良环境科技有限公司、江苏舒康包装材料有限公司、江阴双良石墨烯光催化技术有限公司、元泰丰(包头)生物科技有限公司

向关联方提供劳务

上海双良嘉信投资管理有限公司、江苏双良氨纶有限公司、江苏利士德化工有限公司、江苏恒创包装材料有限公司、江苏舒康包装材料有限公司、北京中创融资租赁有限公司、慧居科技股份有限公司及其子公司

二、2023年度日常关联交易预计

公司及其下属子公司2023年度日常关联交易预计金额和类别见下表：

子公司

三、关联方介绍和关联关系

（一）江苏双良锅炉有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：91320281718651128M注册地址：江苏省江阴市临港街道利港西利路115号法定代表人：于民华注册资本：3,000万美元

公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）经营范围：生产锅炉、压力容器及其零配件；锅炉安装、修理、改造业务；从事金属材料、玻璃制品、机械设备、五金产品、日用品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与本公司关系

江苏双良锅炉有限公司与本公司拥有共同的实际控制人缪双大先生。

（二）慧居科技股份有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：91320281561778963L注册地址：江阴市利港街道双良路15号2楼202室法定代表人：耿鸣注册资本：22,600万元公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)经营范围：智能家居产品的研发；热力工程的设计、施工、安装、维修、技术咨询服务；合同能源管理；纺织品、服装及家庭用品、文化用品、体育用品及器材、药品、医疗器械、矿产品、建材及化工产品（不含危险化学品）、通用机械及配件、五金产品及电子产品、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售；信息技术领域的技术咨询；计算机软件开发、设计、销售；信息系统集成服务；工业机器人的制造；蒸汽、热水、电子产品、照相器材、计算机软硬件及其辅助设备的生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机械设备安装、维修；验光、配镜；仓储服务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布国内广告；货运代理；电子商务的技术开发；家庭服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、与本公司关系

慧居科技股份有限公司（包括其子公司，下同）与本公司拥有共同的实际控

制人缪双大先生。

（三）北京中创融资租赁有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：91110107053563771Q注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8108房间法定代表人：马培林注册资本：30000万元公司类型：有限责任公司（中外合资）经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询与担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、与本公司关系

北京中创融资租赁有限公司法定代表人马培林先生为本公司监事会主席。

（四）无锡混沌能源技术有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：91320211MA1XER9U1F注册地址：无锡市经济开发区清舒道99号雪浪小镇10号楼1、2层法定代表人：王珏注册资本：2,207.79万CNY公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围：许可项目：建筑智能化系统设计；特种设备安装改造修理；建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：新兴能源技术研发；云计算装备技术服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共数据平台；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；技术进出口；货物进出口；物业管理；对

外承包工程；软件开发；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；普通机械设备安装服务；科技推广和应用服务；节能管理服务；网络与信息安全软件开发；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、与本公司关系

无锡混沌能源技术有限公司与本公司拥有共同的实际控制人缪双大先生。

（五）、江苏双良科技有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：91320281713260785U注册地址：江阴市临港街道西利路115号301室法定代表人：缪文彬注册资本：160,000万CNY公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围：许可项目：特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：软件开发；电机及其控制系统研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；特种设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；金属材料销售；针纺织品及原料销售；塑料制品销售；高性能纤维及复合材料制造；技术进出口；货物进出口；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；热力生产和供应；煤炭及制品销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属链条及其他金属制品制造；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、与本公司关系

江苏双良科技有限公司（包括其分公司和子公司，下同）与本公司拥有共同的实际控制人缪双大先生。

（六）江阴国际大酒店有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：91320281607985766X注册地址：江苏省江阴市澄江西路299号法定代表人：缪舒炎注册资本：1,680万美元公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）经营范围：住宿及相关服务[限餐饮服务（特大型餐馆，含凉菜，含生食海产品，不含裱花蛋糕）、KTV包间服务、理发店、公共浴室、酒吧、游艺厅（限棋牌室、健身房、保龄球馆、网球馆、桌球室、乒乓球室）；附设卖品部（在酒店客人范围内零售各类预包装食品、书报刊、日用百货、服装、工艺美术品）；商务中心服务]；会议及展览服务、大型活动组织服务、各种项目的策划服务与公关服务；日用品、化妆品、食品、保健品、电子产品、针织品、纺织品、首饰、鞋帽、箱、包的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 许可项目：餐饮服务；食品生产；食品小作坊经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：餐饮管理；农副产品销售；停车场服务；家政服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、与本公司关系

江阴国际大酒店有限公司与本公司拥有共同的实际控制人缪双大先生。

（七）江苏双良氨纶有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：9132028173827629X1注册地址：江阴市利港街道双良路15号法定代表人：刘建兵注册资本：2,800万美元公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）经营范围：生产差别化化学纤维及氨纶高新技术化纤。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与本公司关系

江苏双良氨纶有限公司与本公司拥有共同的实际控制人缪双大先生。

（八）江苏利士德化工有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：913202810782515986注册地址：江阴市利港镇双良工业园双良路27号法定代表人：缪晓杰注册资本：5,500万美元公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）经营范围：在港口区域内提供以下服务：化学产品的装卸、仓储（涉及危险品的凭港口危险货物作业附证所列范围及区域经营），为船舶提供码头设施服务，为国内、国际航行船舶提供淡水供应； 生产苯乙烯[抑制了的]及其副产品氢[压缩的]和焦油、聚苯乙烯珠体[可发性的]、乙苯、甲苯；从事公司自产产品同类商品（限危险化学品经营许可证所列范围和方式）的批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与本公司关系

江苏利士德化工有限公司与本公司拥有共同的实际控制人缪双大先生。

（九）江苏恒创包装材料有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：913202817500477725注册地址：江阴市利港街道双良路1号法定代表人：郭华山注册资本：1,350万美元公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）经营范围：生产光解膜、多功能膜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与本公司关系

江苏恒创包装材料有限公司与本公司拥有共同的实际控制人缪双大先生。

（十）江苏舒康包装材料有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：91320281747331588B注册地址：江阴市利港街道双良路1号法定代表人：郭华山注册资本：1,200万美元公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）经营范围：生产光解膜、多功能膜及包装材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与本公司关系

江苏舒康包装材料有限公司与本公司拥有共同的实际控制人缪双大先生。

（十一）江苏双良环境科技有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：91320281MA1W3GGC81注册地址：江阴市申港街道申泰路99号法定代表人：缪志强注册资本：10,000万人民币公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围：许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：水污染治理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；环保咨询服务；大气污染治理；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；对外承包工程；工程管理服务；技术进出口；货物进出口；工程和技术研究和试验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；建筑工程机械与设备租赁；大气环境污染防治服务；科技推广和应

用服务；水环境污染防治服务；园林绿化工程施工；工程塑料及合成树脂销售；机械设备销售；光纤销售；光缆销售；风机、风扇销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；环境保护专用设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；资源再生利用技术研发；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；生物基材料销售；肥料销售；复合微生物肥料研发；生物有机肥料研发；化肥销售；日用木制品销售；软木制品销售；水泥制品销售；塑料制品制造；建筑陶瓷制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；橡胶制品销售；合成材料销售；保温材料销售；生态环境材料销售；园艺产品销售；建筑用金属配件销售；铸造用造型材料销售；水生植物种植；园艺产品种植；砖瓦销售；石灰和石膏销售；建筑砌块销售；普通机械设备安装服务；五金产品批发；五金产品零售；电线、电缆经营；日用化学产品销售；水产品批发；水产品零售；阀门和旋塞销售；机械零件、零部件销售；配电开关控制设备销售；电器辅件销售；电力设施器材销售；高品质合成橡胶销售；金属工具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、与本公司关系

江苏双良环境科技有限公司与本公司拥有共同的实际控制人缪双大先生。

（十二）上海双良嘉信投资管理有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：9131011332080557X8注册地址：上海市宝山区长江南路668号A3051室法定代表人：缪文彬注册资本：1,000万人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、与本公司关系

上海双良嘉信投资管理有限公司与本公司拥有共同的实际控制人缪双大先

生。

（十三）双良集团有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：913202811422443421注册地址：江阴市利港街道西利路88-1号法定代表人：缪双大注册资本：105,000万人民币公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围：空调系列产品、空调配套产品及零配件、普通机械、电器机械及器材、交通运输设备、停车设备、电子产品、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、金属制品、压力容器（仅限子公司经营）、溴化锂溶液、建筑装潢材料、金属材料的制造、加工、销售；化工产品（不含危险品）、纺织品、纺织原料、塑料制品、热塑性复合材料、煤炭的销售；计算机软件的开发、销售；企业管理服务；仓储（不含危险品）；绿化管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设江苏双良集团有限公司销售分公司。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：法律咨询（不包括律师事务所业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、与本公司关系

双良集团有限公司为本公司控股股东。

（十四）江阴市利港污水处理有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：91320281667602341N注册地址：江阴市利港街道延安村法定代表人：王建刚注册资本：1,000万人民币公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：一般项目：污水处理及其再生利用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、与本公司关系

江阴市利港污水处理有限公司与本公司拥有共同的实际控制人缪双大先生。

（十五）元泰丰(包头)生物科技有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：911502213184458194

注册地址：内蒙古自治区包头市土默特右旗新型工业园区科园大道

法定代表人：单昱林

注册资本：15,000万人民币

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：可再生能源产品的研发；新能源开发和技术利用、技术咨询、技术转让；节能技术服务；新能源项目咨询；天然气生产及销售（凭许可证经营）；有机肥、复混肥、生物肥、生物有机肥、水溶性肥料、微生物菌剂、微生物肥料、土壤调理剂、有机水溶肥、中量元素肥料、有机无机复混肥料、复合微生物肥料，有机营养粉，有机营养土，有机营养包，各种作物专用肥料及其他新型肥料的研发、生产、销售；农业技术的转让，咨询服务；农业项目；光伏发电；进出口贸易（凭许可证经营）。

2、与本公司关系

元泰丰(包头)生物科技有限公司与本公司拥有共同的实际控制人缪双大先生。

（十六）江阴友利氨纶科技有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：91320281677632480N

注册地址：江阴市利港街道延安村

法定代表人：单昱林

注册资本：50,000万CNY

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：高技术功能性差别化氨纶、经编专用氨纶的研究、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与本公司关系

江阴友利氨纶科技有限公司与本公司拥有共同的实际控制人缪双大先生。

（十七）澄利新材料(包头)有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：91150291MA7N6XCY86注册地址：内蒙古自治区包头市稀土开发区红旗大道包头小白河文化旅游园区601室法定代表人：陶涌注册资本：1,000万公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间：2022年4月20日经营范围：货物进出口;技术玻璃制品制造;技术玻璃制品销售;新材料技术研发;非金属矿物制品制造

2、与本公司关系

澄利新材料(包头)有限公司控股股东江苏双良锅炉有限公司为上市公司持股5%以上大股东江苏双良科技有限公司的控股子公司，与上市公司的实际控制人均为缪双大先生。

四、关联交易的定价政策和定价依据

公司及其下属子公司与各关联方之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）与江苏双良锅炉有限公司的关联交易

本交易旨在通过此次关联交易，有效解决较大的节能系统集成的采购需求，同时扩大公司机械装备业务销售规模、提高公司新能源装备产能，提高盈利水平，为全体股东创造最大价值。

（二）与慧居科技股份有限公司及其子公司的关联交易

本交易旨在通过此次关联交易，有效解决慧居科技股份有限公司及其子公司较大的节能设备采购需求，同时扩大公司销售规模，提高盈利水平，为全体股东创造最大价值。

（三）与北京中创融资租赁有限公司的关联交易

本交易旨在通过北京中创融资租赁有限公司，为公司的客户有效解决资金难题，扩大公司销售规模，为全体股东创造最大价值。公司与中创租赁的关联交易行为定价公平、合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司与中创租赁的关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

（四）与无锡混沌能源技术有限公司的关联交易

本交易旨在通过此次关联交易，有效解决公司合同能源管理与智慧运维中对专业软件的需求，有利于公司新业务的展开，提高盈利水平，为全体股东创造最大价值。

（五）与江苏双良科技有限公司（包括其分公司和子公司）的关联交易

本交易旨在定价合理的前提下，有效解决公司净水、电、蒸汽的使用问题，确保生产长期稳定安全，以便最大限度的发挥生产能力，提高盈利水平，为全体股东创造最大价值。

（六）与江阴国际大酒店有限公司的关联交易

本日常关联交易是公司业务往来及生产经营的正常所需，发挥公司与关联人的协同效应，促进公司发展，是合理的、必要的。本关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。公司预计在今后生产经营中，日常关联交易还会持续。但公司业务不会因此对关

联人形成依赖，不会影响公司的独立性。

（七）与澄利新材料(包头)有限公司的关联交易

本交易旨在通过此次关联交易，有效解决公司及子公司较大的石英坩埚使用需求，有利于保障公司大尺寸单晶硅硅片订单的生产与交付，为全体股东创造最大价值。

本次预计的关联交易是直接采购石英坩埚及提供高纯石英砂加工制作石英坩埚，提供给公司单晶硅拉晶使用，对保障公司单晶硅业务的生产具有积极意义。各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

（八）与江苏双良环境科技有限公司及其子公司的关联交易

本交易旨在定价合理的前提下，有效解决公司包头单晶硅新建项目的污水处理相关问题，确保生产的环保、安全，最大限度发挥生产能力，提高盈利水平，为全体股东创造最大价值。

（九）与江苏双良氨纶有限公司、江阴友利氨纶科技有限公司、江苏利士德化工有限公司、江苏恒创包装材料有限公司、江苏舒康包装材料有限公司、江阴市利港污水处理有限公司、上海双良嘉信投资管理有限公司、元泰丰(包头)生物科技有限公司的关联交易、双良集团有限公司及其其他子公司的关联交易

本次新增预计的日常关联交易属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，有利于公司产品的销售，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动，不会损害公司及股东的利益。

上述新增日常关联交易为公司正常生产经营所必需，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

公司相对于各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、保荐机构核查意见

经核查，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：

上述2023年度预计日常关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。关联交易系公司正常生产经营所需，将首先参照市场价格来确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格，对上市公司及公司中小股东利益不构成重大不利影响。综上，保荐机构对上市公司2023年度预计日常关联交易事项无异议。

上述事项已经公司于2023年4月24日召开的八届二次董事会审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

双良节能系统股份有限公司二〇二三年五月十六日

议案八：

关于开展期货投资业务的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

一、开展期货套期投资的业务概况

1、投资目的

公司主营产品溴化锂冷热机组、高效换热器、空冷系统及多晶硅还原炉等生产制造中原材料占成本比重较大，铜、铝、不锈钢和碳钢等是公司机械设备板块生产所需的主要原材料。根据公司实际的生产经营情况，为避免原材料价格波动带来的不确定性影响，公司拟开展期货投资业务以适当减少因原材料价格波动而造成的产品成本波动，保证公司主要产品成本水平的相对稳定，进而维护公司正常的生产经营利润。

2、投资额度

公司基于经营计划拟投入期货投资业务的保证金总额不超过人民币10,000万元，上述金额在有效期限内可滚动使用。

3、套期保值期货品种

交易品种限于与公司生产经营所需主要原材料相关的期货品种，如铜、铝、热轧卷板及螺纹钢等。

4、资金来源

公司自有资金，不涉及募集资金。

5、交易期限

自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月内。在此期间，公司董事会提请股东大会授权董事长/总经理及其授权人士在上述保证金额度及交易期限内行使期货投资业务的审批权限并签署相关文件，具体由公司证券投资、期货和衍生品交易领导小组负责实施。

6、投资可行性

（1）公司生产所需的原材料主要是铜、铝、不锈钢和碳钢等，相关商品期货价格走势与上游原材料价格高度关联。公司因主营业务需要长期关注铜、铝、不锈钢和碳钢等大宗商品的市场情况及价格走势，对其价格的走势具有相当的熟悉程度。

（2）公司拟投入的保证金金额不超过人民币10,000万元，占公司2022年度经审计货币资金的比例为2.14%，占公司2022度归属母公司所有者权益的比例为1.46%，该投入金额将不会影响公司的正常经营。

（3）公司已建立了《双良节能系统股份有限公司证券投资、期货和衍生品交易管理制度》，并依照该制度开展期货投资业务。

二、交易风险分析

公司进行期货投资业务以对现货保值为目的，主要为有效规避原材料及产品价格波动对公司带来的不利影响，但同时也会存在一定的风险：

（一）市场风险：当市场发生系统性风险、期货现货价格出现背离、行情变动较大时，公司可能会发生损失；

（二）政策风险：期货市场的法律法规等相关政策发生重大变化，从而导致期货市场发生剧烈变动或无法交易的风险；

（三）流动性风险：如果相应期货合约成交量较低，公司持仓无法在目标价位成交会令实际交易结果出现较大偏差进而带来损失；如投入金额过大也可能造成公司资金流动性风险；

（四）技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应的风险和损失。

三、公司采取的风险控制措施

1、公司已制定了《双良节能系统股份有限公司证券投资、期货和衍生品交易管理制度》，明确了开展期货投资业务的组织机构及职责、业务授权、业务流程、风险管理等内容，通过严格的内部控制指导和规范执行，形成较为完整的风险控制体系。

2、公司本次期货投资业务只限于在境内期货交易所交易的铜、铝、热轧卷板、螺纹钢等期货品种。

3、公司将严格控制期货投资的资金规模，审慎计划和使用保证金，合理调度自有资金用于期货投资业务，绝不使用募集资金直接或间接进行期货投资。如

投入资金有需要超过原审批额度的，应将该事项重新提交董事会及股东大会审议批准。

4、公司将严格遵守商品期货交易所相关规定，积极配合上海证券交易所及期货公司相关部门的风险管理工作。同时，公司不定期对套期保值业务进行检查以控制风险。

5.加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解与对相应原材料行业的学习，及时合理地调整投资思路与方案。同时持续加强对相关业务人员的专业培训，提高期货从业人员的综合素养。

6.公司将配备符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时及时采取相应的预案以减少损失。

四、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期保值》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品投资业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。具体以年度审计结果为准。

上述事项已经公司于2023年4月24日召开的八届二次董事会审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

双良节能系统股份有限公司

二〇二三年五月十六日

议案九：

关于为全资子公司提供担保的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

一、担保情况概述

为保障公司全资子公司双良硅材料（包头）有限公司大尺寸单晶硅业务新一年度实际经营的资金需求、双良新能科技(包头)有限公司高效光伏组件的生产销售以及双良晶硅新材料(包头)有限公司包头50GW大尺寸单晶硅片项目的建设，公司拟为双良硅材料（包头）有限公司、双良新能科技(包头)有限公司及双良晶硅新材料(包头)有限公司提供总额不超过130亿元人民币的融资担保，担保额度有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开日止。

本次新增担保的被担保人均为公司合并报表范围内的全资子公司,包括但不限于以下全资子公司，计划新增担保额度明细如下：

二、被担保人基本情况

（1）双良硅材料（包头）有限公司

备、电子元器件、电器机械、石英坩埚、碳碳复合材料、石墨、太阳能设备的开发、生产、加工、销售；光伏电站投资运营；货物的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物除外）。

备、电子元器件、电器机械、石英坩埚、碳碳复合材料、石墨、太阳能设备的开发、生产、加工、销售；光伏电站投资运营；货物的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物除外）。

最近一期经审计的主要财务数据：

单位：万元人民币

1、最新的信用等级状况：不适用。

2、影响被担保人偿债能力的重大或有事项等：无。

3、与上市公司关联关系或其他关系：双良硅材料（包头）有限公司为公司全资子公司，上市公司持有该公司100%股权。

（2）双良新能科技(包头)有限公司

最近一期经审计的主要财务数据：

单位：万元人民币

1、最新的信用等级状况：不适用。

2、影响被担保人偿债能力的重大或有事项等：无。

3、与上市公司关联关系或其他关系：双良新能科技(包头)有限公司为公司全资子公司，上市公司持有该公司100%股权。

（3）双良晶硅新材料(包头)有限公司

造；光电子器件销售；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

造；光电子器件销售；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

最近一期经审计的主要财务数据：

单位：万元人民币

1、最新的信用等级状况：不适用。

2、影响被担保人偿债能力的重大或有事项等：无。

3、与上市公司关联关系或其他关系：双良晶硅新材料(包头)有限公司为公司全资子公司，上市公司持有该公司100%股权。

三、担保协议的主要内容

公司在担保实际发生时在核定额度内签订担保合同，具体发生的担保金额及担保期间以实际签署的合同为准。公司董事会提请股东大会授权公司董事长/总经理及其授权人士自公司2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开日止，在上述担保额度范围内全权办理提供担保的具体事项。

上述事项已经公司于2023年4月24日召开的八届二次董事会审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

双良节能系统股份有限公司

二〇二三年五月十六日

议案十：

关于对外借款的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

一、对外借款背景

公司曾于2023年2月23日分别召开了八届董事会2023年第一次临时会议与八届三次监事会，审议通过了《关于增加公司对外借款额度的议案》，公司（含子公司）通过银行贷款、融资租赁等方式借款，借款额度增加为不超过85亿元人民币，借款的“发生期间”为自公司2023年第一次临时股东大会通过之日起至2022年度股东大会召开日止，借款额度在有效期内可循环使用。同时股东大会授权公司董事长、总经理及其授权人士在上述额度范围内，全权办理提供担保及借款的具体事项。上述事项已经公司于2023年3月14日召开的公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

目前，公司在包头的大尺寸单晶硅片一期、二期项目爬坡顺利，产能迅速攀升，高效光伏组件项目一期5GW产能也已投入生产。此外，公司三期50GW大尺寸单晶硅片项目正式开始推进，为满足公司日益增加的日常生产经营及产能建设的实际资金需求，公司及其子公司拟继续对外借款。

二、对外借款主要内容

1.借款用途：公司及子公司的日常经营与产能建设。

2.借款主体：公司及双良硅材料（包头）有限公司、双良新能科技（包头）有限公司、双良晶硅新材料（包头）有限公司等子公司

3.借款方式：银行贷款、融资租赁等

4.借款额度：不超过130亿元人民币

5.借款利率：参考市场平均利率水平，具体以借款合同为准

6.担保方式：无担保，或大股东或其一致行动人向公司提供担保，或公司向其子公司提供担保，具体以借款合同为准。

上述借款额度不等于实际融资金额，具体融资金额将视公司及其子公司实际资金需求确定。上述借款的“发生期间”为自公司2022年度股东大会通过之日起至2023年度股东大会召开日止，借款额度在有效期内可循环使用。

根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定，为便于实施对外借款事项，公司董事会提请股东大会授权公司董事长/总经理及其授权人士在以上额度内自行根据公司及其子公司的运营需求安排实施对外借款相关事宜，包括办理相关手续与签订相关借款及融资租赁合同等。

三、公司及其子公司近12个月累计对外借款情况

截至公司八届二次董事会审议通过之日，公司及其子公司近12个月累计实际发生借款余额为511,562.29万元。

三、对公司的影响

1、对公司资产负债率的影响

以公司经审计的2022年度合并财务报表为基准，公司目前资产负债率为

68.49%。若借款额度全部提款，公司资产负债率将进一步提升，一定程度上将影响公司的偿债能力，公司将在额度内控制对外借款金额。

2、对公司生产经营的影响

公司对外借款主要用于公司单晶硅、光伏组件相关业务的生产销售以及公司三期50GW单晶硅产能的建设，有利于保障公司光伏新能源板块业务的日常经营与产能扩张，但新产生的财务费用可能会影响公司的经营利润。

由于借款金额可能会较大，一定时期内会对公司现金流、偿债能力造成压力。公司将本着维护股东和公司利益的原则，统筹资金安排，把控投资节奏，把风险防范放在首位，对贷款、融资租赁等的使用合规性严格把关，并确保资金利息及本金的及时偿付。

上述事项已经公司于2023年4月24日召开的八届二次董事会审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

双良节能系统股份有限公司

二〇二三年五月十六日