双良节能：中国国际金融股份有限公司关于双良节能系统股份有限公司向控股孙公司增资暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于双良节能系统股份有限公司向控股孙公司增资暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”、“上市公司”或“公司”）2022年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号──持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对双良节能控股子公司江苏双良新能源装备有限公司（以下简称“新能源装备”）与公司持股5%以上大股东江苏双良科技有限公司（以下简称“双良科技”）按各自所持有江阴市众合盛泰机械设备有限公司（以下简称“众合盛泰”、“标的公司”）的股权比例共同对众合盛泰进行增资暨关联交易事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：

一、关联交易概述

2023年5月18日，新能源装备与双良科技签订了《增资协议》，约定根据目前双方各自所持有众合盛泰的股权比例合计出资人民币6,750万元共同对标的公司进行增资。其中：新能源装备以自有资金出资人民币5,062.50万元认缴标的公司新增注册资本人民币5,062.50万元，双良科技出资人民币1,687.50万元认缴标的公司新增注册资本人民币1,687.50万元。

本次增资款项将主要用于众合盛泰厂房与产线建设。增资完成后，众合盛泰的注册资本由人民币1,250万元增至人民币8,000万元，各股东方股权比例保持不变，新能源装备仍持有众合盛泰75%的股权，众合盛泰仍为公司控股孙公司。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，前述交易构成关联交易，但均不构成重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

双良科技为上市公司持股5%以上大股东，按照《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》中关联方的认定标准，双良科技系上市公司关联方。

（二）关联方基本情况

公司名称：江苏双良科技有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码：91320281713260785U

法定代表人：缪文彬

注册资本：160,000万元人民币

注册地址：江阴市临港街道西利路115号301室

成立时间：1997年12月18日

经营范围：许可项目：特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：软件开发；电机及其控制系统研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；特种设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；金属材料销售；针纺织品及原料销售；塑料制品销售；高性能纤维及复合材料制造；技术进出口；货物进出口；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；热力生产和供应；煤炭及制品销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属链条及其他金属制品制造；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东及持股比例：缪双大持股20%，缪文彬持股15%，江荣方持股15%，缪志强持股10%，马培林持股10%，马福林持股10%，缪黑大持股10%，缪舒涯持股10%。

双良科技最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：亿元

三、关联交易标的基本情况

众合盛泰最近一期主要财务数据如下：

单位：万元

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议主体

甲方：江苏双良新能源装备有限公司乙方：江苏双良科技有限公司丙方：江阴市众合盛泰机械设备有限公司

（二）增资方式及增资金额

甲方、乙方以现金方式对丙方分别增资5,062.50万元和1,687.50万元。

（三）增资手续

甲乙双方应当于增资协议签订之日起二十个工作日内将其全部增资款支付到约定的丙方账户，自甲方、乙方向丙方支付全部增资款之日起二十个工作日内，丙方应完成本次增资的工商变更登记手续，各方应积极配合和协助办理变更登记手续。

（四）增资前提条件

1、《增资协议》、标的公司的公司章程等已经相关方签署；

2、各方就本次增资事项履行各自内部审议程序，并获得批准。

（五）争议解决

协议适用中华人民共和国现行法律并适用其解释。凡因执行协议所发生的或与之有关的任何争议，应由双方协商解决。协商不成的，应提交甲方注册地人民法院诉讼解决。

（六）协议生效

协议经双方签署盖章后生效。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

众合盛泰为上市公司绿电制氢相关业务实施主体，本次增资款项将主要用于众合盛泰厂房与产线建设。

本次增资完成后，新能源装备对众合盛泰的股权比例保持不变仍为75%，众合盛泰仍为上市公司的控股孙公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不会对上市公司及上市公司中小股东利益构成重大不利影响。

六、关联交易履行的审议程序

本次关联交易已经独立董事事前认可，并经公司2023年5月18日召开的八届董事会2023年第五次临时会议审议通过。董事会在审议前述关联交易时，4名关联董事均回避了对该议案的表决。上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

七、独立董事的意见

独立董事认为：

1、公司在关联交易合同签署前取得了独立董事的认可，符合《公司章程》的规定，审议程序合法；

2、在对该项关联交易进行表决时4名关联董事均回避了表决，因此关联交易的表决程序合法；

3、本次增资符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，交易定价公允、合理，符合一般商业条款，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事同意本次关联交易事项。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。关联交易事项决策程序符合相关法律法规、规范性文件，以及公司《公司章程》《公司关联交易管理制度》的规定，对上市公司及上市公司中小股东利益不构成重大不利影响。

综上，保荐机构对上市公司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于双良节能系统股份有限公司向控股孙公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：__________________ ___________________刘成立 陈泉泉

中国国际金融股份有限公司

2023年5月18日