双良节能：关于收到并回复上海证券交易所《关于双良节能系统股份有限公司收购控股子公司少数股权暨关联交易事项的监管工作函》的公告

证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2023-097

双良节能系统股份有限公司关于收到并回复上海证券交易所《关于双良节能系统股份有限公司收购控股子公司少数股权暨关联交易事项的监管

工作函》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”或“公司”或“上市公司”）于2023年8月28日收到上海证券交易所出具的《关于双良节能系统股份有限公司收购控股子公司少数股权暨关联交易事项的监管工作函》（上证公函[2023]1047号）（以下简称“《工作函》”），收到《工作函》后，公司高度重视，针对《工作函》中提到的问题积极组织公司相关部门进行了细致的研究与分析，结合公司实际情况，现将工作函的回复公告如下：

问题1

根据公告，公司、江苏利创分别持有双良新能源85%、15%的股权。公司实际控制人缪双大、董事长缪文彬、副董事长缪志强合计持有江苏利创45%的股权，均为公司关联人。

请公司补充披露：

（1）本次股权交易的提议方，结合公司经营规划和资金情况，说明在对控股子公司持股比例较高的情况下，以大额现金向江苏利创收购标的公司少数股权的必要性和合理性；

（2）江苏利创上层股东取得股份的时间、价格及与公司存在的具体关联关系，相关股东之间是否存在股份代持等影响股份权属认定的情况。

请公司独立董事发表意见。

回复：

一、本次股权交易的提议方，结合公司经营规划和资金情况，说明在对控股子公司持股比例较高的情况下，以大额现金向江苏利创收购标的公司少数股权的必要性和合理性

（一）股权收购的必要性和合理性

本次股权收购的标的公司江苏双良新能源装备有限公司（以下简称“双良新能源”或“标的公司”）为上市公司核心业务多晶硅还原炉及模块的经营主体，其控股子公司江苏双良氢能源科技有限公司主要从事电解制氢系统业务，是上市公司布局氢能业务的重要载体。标的公司在上市公司战略版图中具有重要地位。标的公司经营业绩良好，营业收入及净利润快速增长，近两年对上市公司利润贡献如下：

单位：万元

公司基于对标的公司的未来发展战略的信心，拟收购标的公司少数股权，此次交易有利于进一步增强标的公司的信誉度、品牌力，并与上市公司其他业务联动形成更系统的整体解决方案能力，进一步优化股权结构和资产结构、增厚上市公司利润，提高上市公司未来盈利能力。

同时，江苏利创设立时间较早，基于当时对标的公司发展前景的看好而投资参股了标的公司，至今持股时间已达8年，持股期间以少数股东的身份在股东会层面参与标的公司的治理。标的公司近几年已经步入快速持续的发展路径，江苏利创出于其自身投资决策，有退出标的公司并获得财务性收益的需求，提议上市公司收购其持有的标的公司股权并完全退出标的公司。上市公司董事会经研究决定，初步同意接受江苏利创的提议。

（二）股权收购的具体安排

由于标的公司战略定位在新能源装备领域，而少数股东江苏利创仅为财务性

投资不参与标的公司的实际经营，存在退出需求。上市公司董事会经研究决定，同意接受江苏利创的提议收购其所持有的标的公司的股权、同时江苏利创完全退出标的公司。上市公司与江苏利创双方协商一致，本次收购价款支付分两期进行，上市公司自股权转让交割日起10个工作日内向江苏利创支付50%股权转让价款计3.33亿元；并自股权转让交割日起12个月内向江苏利创支付剩余50%股权转让价款计3.33亿元。

截至2023年6月30日，上市公司账上货币资金余额为37.87亿元，其中除保证金存款27.60亿元外无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外且资金汇回受到限制的款项。截至2023年9月5日，上市公司账上货币资金余额约为51.45亿元，其中除保证金存款约26.75亿元外无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外且资金汇回受到限制的款项。预计扣除日常运营所需资金12亿元后非受限货币资金约为12.7亿元，可用于本次收购。上市公司自有资金足以支付收购价款，本次交易不会影响上市公司既定的资金使用计划。

二、江苏利创上层股东取得股份的时间、价格及与公司存在的具体关联关系，

相关股东之间是否存在股份代持等影响股份权属认定的情况。

江苏利创之前身江苏双良停车设备有限公司由自然人缪双大、江荣方、缪敏达、缪志强、缪黑大、马福林于1997年12月24日共同出资设立，设立时注册资本为人民币1亿元。2012年1月18日，原江苏双良停车设备有限公司更名为江苏利创新能源有限公司。

2014年8月1日，标的公司召开股东会，决议同意原股东江苏双良锅炉有限公司（以下简称“双良锅炉”）将其持有的标的公司38.27%的股权转让给江苏利创，江苏双良科技有限公司（以下简称“双良科技”）放弃优先购买权。2014年8月1日，双良锅炉与江苏利创签署股权转让协议，双良锅炉将其所持标的公司38.27%股权按出资额转让给江苏利创。该次变更已于2014年8月14日办理了工商变更登记手续。该次股权转让，双良锅炉将其持有的标的公司38.27%的股权（对应4,592万元出资额）以4,592.00万元的价格转让给江苏利创。

上市公司于2015年将其持有的江苏利士德化工有限公司（以下简称“利士德化工”）75.00%股权作为置出资产，与双良科技、江苏利创持有的双良新能源

85.00%股权进行置换。其中，上市公司以其持有之利士德化工1,497.94万美元出资额对应的股权（利士德化工54.47%股权）与双良科技持有之标的公司人民币7,408.00万元出资额对应的股权（标的公司61.73%股权）进行置换、上市公司以其持有之利士德化工564.56万美元出资额对应的股权（利士德化工20.53%股权）与江苏利创持有之标的公司人民币2,792.00万元出资额对应的股权（标的公司23.27%股权）进行置换。2015年5月8日，相关工商变更手续全部办理完成，江苏利创持有标的公司股份比例变更为15%。

双良科技的实际控制人与上市公司实际控制人相同，均为自然人缪双大先生，缪双大先生直接持股双良科技20%的股份。双良科技持有双良锅炉66.67%的股份，双良锅炉为双良科技的控股子公司。双良科技与双良锅炉均为上市公司的关联方。目前，江苏利创的股东及持股比例：

注：上表中缪志强所取得的江苏利创股份来自其父亲缪敖大的转让，转让对价均为以注册资本为基础的平价转让；马培林所取得的江苏利创股份来自实控人缪双大的无偿转让，转让原因为基于马培林对公司经营的贡献，不存在代持情况；缪文彬所取得的江苏利创股份来自其父亲缪双大的无偿转让；缪舒涯所取得的江苏利创股份为来自其已故父亲缪敏达的无偿转让。

缪双大、缪黑大为兄弟关系，两人另外两位兄弟为缪敏达（已故）、缪敖大，缪文彬为缪双大之子，缪舒涯为缪敏达之女，缪志强为缪敖大之子，马福林为缪敖大之婿；马福林和马培林为兄弟关系。

江苏利创的实际控制人与上市公司实际控制人相同，均为自然人缪双大先生。

江苏利创与双良集团有限公司、上海同盛永盈企业管理中心(有限合伙)、江苏澄利投资咨询有限公司和江苏双良科技有限公司互为关联方，是一致行动人。

缪文彬先生同时也是上市公司董事长。缪志强先生同时也是上市公司副董事长。江苏利创的董事长、总经理和法定代表人为马培林先生，马培林先生同时也是上市公司的监事会主席。

除前述情况外，江苏利创各股东与上市公司无其他关联关系，江苏利创相关股东之间也不存在股份代持等影响股份权属认定的情况。

独立董事意见：

独立董事经与公司多次沟通，多方了解情况，核查相关资料后认为:公司对上述问题的回复内容符合公司实际情况，本次交易有利于公司优化股权结构和资产结构，不会影响上市公司既定的资金使用计划，且江苏利创相关股东不存在股份代持等影响股份权属认定的情况。

问题2

根据公告，本次交易采收益法评估，评估增值率高达约624.05%，其评估过程显示对双良新能源装备的预测营业收入、净利润自2023年至2027年持续下滑，自2028年起开始回升。

请公司补充披露：

（1）双良新能源装备近三年主要财务数据，并结合同期行业发展情况和竞争格局，说明其业绩波动的合理性；

（2）结合评估选取的主要参数及依据，对比同行业可比交易情况，说明本次交易作价的合理性；

（3）结合行业发展趋势和在手订单情况，说明预测双良新能源装备未来几年业绩持续下滑的原因，进一步说明在此情况下收购其少数股权的合理性，是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

请公司独立董事发表意见，请评估机构就问题（2）发表意见。

回复：

一、双良新能源装备近三年主要财务数据，并结合同期行业发展情况和竞争格局，说明其业绩波动的合理性

双良新能源装备近三年主要财务数据如下：（万元）

2020年开始，光伏发电已进入平价时代，刺激产业链需求扩张，硅料价格高涨。随着“双碳”目标进一步落地，光伏市场持续升温，新老厂商纷纷上马扩产多晶硅，硅料行业自2021年开始进入密集扩产周期。据CPIA数据，2021年，全国多晶硅产量达50.5万吨，同比增长28.8%，2022年，全国多晶硅产量达82.7万吨，同比增长63.4%。2023年随着多晶硅企业技改及新建产能的释放，产量预计将超过124万吨，产能将达到240.4万吨。

标的公司多晶硅还原炉业务处于光伏产业链上游，下游持续扩产，同步拉升了还原炉及撬块的市场需求量，同时标的公司多晶硅还原炉进一步加强了市场地位，市场占有率提升到65%左右，成为业内龙头，加之交付期一般需要6-8个月，所以2021年、2022年的收入和利润开始增长迅速。

二、结合评估选取的主要参数及依据，对比同行业可比交易情况，说明本次交易作价的合理性

本次评估选用资产基础法和收益法分别对评估对象进行评估。根据标的公司的实际情况，最终选择收益法作为公司本次收购少数股权的参考依据。

其中，收益法主要参数包括：营业收入、毛利率、净利润率、折现率等，双良新能源历史年度数据如下表所示：

金额单位：人民币万元

1) 营业收入预测

双良新能源目前主要产品包括：多晶硅还原炉及还原炉撬块、换热器、CDM液冷模块和余热利用热管。其中：

a. 多晶硅还原炉及还原炉撬块

还原炉及还原炉撬块是生产硅片材料的核心设备，双良新能源的还原炉目前已经是行业龙头。截至目前双良新能源2023年还原炉及还原炉撬块在手订单约

30.7亿元，本次评估对于多晶硅还原炉及还原炉撬块的收入主要以其历史年度销售单价为基础结合企业在手订单、国内硅料厂家的产能规划布局及未来年度新增光伏装机预测进行测算。

b. 换热器、CDM液冷模块、余热利用热管

换热器是将热流体的部分热量传递给冷流体的设备，在市场规模方面，我国换热器市场规模已从2015年769亿元增长至2020年的1296亿元，复合增速达到11%。随着行业的良好发展，我国换热器行业企业数量也在日益增多，市场竞争愈发激烈。双良新能源依托还原炉业务的口碑积累，换热器切入多晶硅、半导体等下游领域。

CDM液冷模块主要应用于液冷服务器等设备的液冷数据中心，随着移动互联网、云计算、大数据的蓬勃发展，数据量的爆发式增长,密集计算能力需要海量服务器来支撑，大量数据吞吐和运算使得作为人工智能、大数据等新兴技术“大脑”的数据中心面临着前所未有的能耗和散热挑战，传统风冷型制冷技术已经无法满足所需的散热能力，液冷技术的高效制冷效果有效地提升了服务器的使用效率和稳定性,使数据中心单位空间能够容纳更多服务器,提高了数据中心整体运营效率。

余热利用热管主要通过热管余热回收技术，将生产作业过程中的余热进行回收再利用，为企业节能减排，双碳目标提出后，政府对各行业节能减排及能源综合利用均提出了更高的要求。

本次评估对于换热器、CDM液冷模块及余热利用热管的未来年度收入均以现有销售规模为基础考虑一定幅度的增长进行测算。c. 其他业务

双良新能源其他业务收入主要来源于废料销售，本次评估对于废料销售未来年度收入按其历史年度占主营业务收入的占比进行测算。

经以上分析，企业未来年度营业收入预测具体如下表所示：

金额单位：人民币万元

2) 营业成本预测

本次评估对于企业未来年度的营业成本预测，以企业2023年1-6月及其历史年度毛利率水平为基础进行测算。经以上分析，企业未来年度营业成本预测具体如下表所示：

金额单位：人民币万元

3) 企业净利润

经测算，企业净利润汇总如下表所示：

金额单位：人民币万元

4) 折现率的确定

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本次评估选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC）。计算公式如下：

式中：

WACC：加权平均资本成本；E：权益的市场价值；D：债务的市场价值；Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；t：标的公司所得税税率。经测算，双良新能源wacc为11.10%。据首经贸资产评估研究院相关统计，2022年重大并购重组案例“制造业”采用的wacc取值区间在9.26%-13.39%，中位数11.34%，与本次估值采用的wacc相近。

a. 基准日同行业公司市盈率、市净率、市销率情况

晶盛机电

捷佳伟创

东方电热

平均值

标的公司

b. 同行业可比交易估值情况交易标的公司属于“光伏设备制造业”，该行业近期可比交易对价对应的价值比率如下所示：

注：市盈率平均值计算剔除“案例2”。

将上述数据比较分析得知：本次交易双良新能源估值对应的市盈率、市销率均低于可比上市公司及可比交易案例平均水平、市净率略高于可比上市公司及可比交易案例平均水平。根据相关报道和公告，可比案例一中，标的公司德业储能主营业务为储能技术服务以及电池、电池零配件、光伏设备等生产和销售。可比案例二中，标的公司苏州晟成主营业务为光伏组件自动化设备的研发、生产及销售。苏州晟成以出色的研发能力、过硬的产品质量、优质的售后服务赢得了众多客户的信赖，与多家国内外知名光伏企业建立了良好的合作，成为其主要的光伏组件自动化设备供应商。可比案例三中，标的公司江阴尚驰主营业务为光伏回转减速器的研发、生产及销售。光伏回转减速器在光伏发电中应用广泛，江阴尚驰在光伏回转减速器领域具备较为突出的市场地位。由于标的公司主营的多晶硅还原炉行业近期无直接可比案例可选取，并且收购的是少数股权，因此公司选取了光伏及设备制造等相近行业的交易估值情况进行对比，并采取了相对审慎的评估方式。标的公司设备生产主要设备为机床、焊接、加工中心类设备，该类设备价值相对较小，企业经营对投入的有形资产依赖较小，市净率更适用于固定资产较多、资产价值较大的公司，市盈率和市销率更能反映企业的内在价值。因为标的公司设备等资产价值小，所以市净率偏高。综上，公司与上述案例估值对应的市盈率、市销率和市净率差异水平处于正常范围，本次交易作价具有合理性。

三、结合行业发展趋势和在手订单情况，说明预测双良新能源装备未来几年业绩持续下滑的原因，进一步说明在此情况下收购其少数股权的合理性，是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情形

双良新能源公司主要产品还原炉及还原炉撬块截至目前2023年在手订单约

30.7亿元。还原炉及还原炉撬块是生产硅片材料的核心设备。

根据中国有色金属工业协会硅业分会的预测，2023年硅料产能将进一步释放，预计2023年底国内硅料产能将达到240.4万吨，全年新增硅料产能规模约

120.1万吨。据不完全统计，目前国内涉足多晶硅的企业有通威股份、协鑫科技、特变电工、大全能源、东方希望等27家之多，远期产能规划达到693万吨。

在此轮硅料产能大扩张的情况下，多晶硅生产可能出现阶段性产能过剩，预计硅料厂商将根据市场情况，2024年到2027年逐步放缓多晶硅产能的扩产速度甚至停止扩产，故双良新能源对应的还原炉及还原炉撬块收入增长也将逐步放缓。

从下游光伏市场需求来看：根据Infolink《2030光风储能源转型白皮书》预测：2022年全球光伏新增装机量高达250 GW，全球累计装机达到1TW大关。在2030年将达到单年1000GW左右的新增装机量。下游对多晶硅料的需求依然旺盛。

光伏行业目前正在经历从P型Perc电池向N型电池过度的技术变革时代，随着生产成本的降低及良率的提升，根据Infolink《2030光风储能源转型白皮书》预测：TOPCon的迅速扩张可能在2024年取代PERC成为市场电池主流技术，也推动N型电池在2024年市占超过P型。展望2030年，TOPCon、HJT在逐渐接近提效瓶颈时，搭配钙钛矿（perovskite）的技术会开始迈向量产。N型硅片对硅料纯度要求更高，随着下游电池及硅片产品迈向N型时代，对多晶硅品质要求也逐渐由太阳能级多晶硅向电子级多晶硅趋近。

2015年双良新能源推出40对棒多晶硅还原炉产品，由于其较高的性价比特点，目前已成为行业主流炉型，40对棒还原炉型的硅棒长度更高，产出更高，同时导致石墨夹头单位消耗量下降，2020年公司成产并交付行业内首台60对棒多

晶硅还原炉，目前比例逐步提升，在降本增效的大环境下，还原炉设备同样朝着更加大型化的方向发展。

多晶硅还原炉设备设计使用寿命周期为10-15年，基于以上多晶硅还原炉的诸多升级发展方向，使得还原炉设备实际技术迭代周期为4-5年，预计在2028年开始对2022年及后续年度硅料大扩张产能按年度20%的原有产能更新设备，受上述多方面因素的影响，还原炉市场预计于2028年在下游产业沉淀和升级改造后重拾增长态势。标的公司的控股子公司江苏双良氢能源科技有限公司亦是上市公司布局电解水制氢系统的重要载体。目前电解水的装机容量正在迅速上升，2021年底已达到510MW，同比上升70%。电解水装机的增长预计将在未来几年持续并加速，根据IEA（国际能源署）发布的《全球氢能观察2022》，到2030年底，全球电解槽装机容量达到1.24-2.4亿千瓦。随着装机量的快速上升，电解水制氢有望成为未来更经济、高效的制氢方式。江苏双良氢能源科技有限公司也会同时受益于下游绿电制氢市场的快速发展而呈现较好的发展的态势。评估师意见：

评估机构关于问题（2）的意见如下：

江苏天健华辰资产评估有限公司认为：综上，通过对本次评估涉及的盈利预测、主要评估参数和重要假设进行逐项分析，同时结合同行业可比案例及公司实际经营情况，本次评估测算评估结果全面考虑了上述因素，评估结果合理、客观，能够合理反映本次评估基准日评估对象的市场价值。

独立董事意见：

独立董事经与公司多次沟通，多方了解情况，核查相关资料后认为:公司对上述问题的回复内容符合公司实际情况，标的公司近三年的业绩波动符合行业发展和竞争格局情况，具有合理性。本次交易标的公司估值对应的市盈率、市销率均低于可比上市公司及可比交易案例平均水平、市净率略高于可比上市公司及可比交易案例平均水平，本次交易作价具有合理性。公司收购双良新能源公司少数股权可以持续增厚上市公司业绩并基于电解制氢等新产品的发展以提升标的公司的投资价值，有利于进一步增强标的公司的信誉度、品牌力，进一步优化股权结构和资产结构，是合理的，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

问题3根据公告，本次向关联方收购资产须提交股东大会审议,且成交价格相比交易标的账面溢价高达约624.05%。请公司结合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十四条的规定，说明关联方是否拟提供一定期间内交易标的盈利担保、补偿承诺或回购承诺，如未提供请说明具体原因、是否采取相关保障措施、是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。回复：

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十四条规定，上市公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，上市公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。本次交易须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%，交易对方作为标的公司的小股东在2023年8月25日拟签署的《股权转让协议》中未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺。2015年5月13日，公司收购了标的公司85%的股权，标的公司的全部管理人员至此开始亦由公司进行委任，公司对标的公司的日常生产经营拥有绝对的控制权。由于交易对方在标的公司的持股比例较低且为财务性投资，本次交易的评估较为审慎、交易作价已相对合理，并且标的公司经营稳健，实现预期业绩的可能性较高，预计可以尽快回收收购成本，因此其认为无需提供交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺。本次交易不存在损害上市公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。为进一步保障上市公司及中小股东利益，经公司与江苏利创及其股东进行充分的沟通，缪双大先生、缪文彬先生和缪志强先生作为江苏利创的股东，同时也分别是上市公司的实际控制人、董事长和副董事长，自愿向上市公司作出以下业绩补偿承诺：

我们同意根据标的公司2023年、2024年、2025年利润完成情况进行业绩补偿：标的公司2023年承诺净利润为76,167.54万元、2024年承诺净利润为

59,549.32万元、2025年承诺净利润51,600.86万元。（承诺净利润以及实际净利润中的“净利润”是指会计师事务所对标的公司出具的标准无保留意见的审计报告体现的合并报表净利润，下同。）在标的公司未能实现前述承诺净利润时，本人将按照公司要求以现金方式补偿公司。现金补偿方式为：2025年年度财务数据经审计后，若标的公司2023年、2024年、2025年连续三个年度累计的实际净利润低于2023年、2024年、2025年连续三个年度累计的承诺净利润的，按照如下公式对公司进行现金补偿：补偿金额=（累计承诺净利润-累计实际净利润）÷累计承诺净利润×本次交易价格×缪双大、缪文彬和缪志强在江苏利创的持股比例共计45%。公司应在标的公司2025年年度审计报告出具后的15个工作日内，书面通知缪双大、缪文彬和缪志强按20:15:10的比例支付上述补偿金额，缪双大、缪文彬和缪志强将在收到公司通知后15个工作日内以支付现金（包括银行转账）方式支付给公司。

特此公告。

双良节能系统股份有限公司2023年9月6日